債轉(zhuǎn)股理解與操作指南

一、       第一 認(rèn)識(shí)債轉(zhuǎn)股

(一)   “債轉(zhuǎn)股”解釋

(二)   債轉(zhuǎn)股的本質(zhì)：增資擴(kuò)股、投資并購(gòu)

二、       債權(quán)與股權(quán)的區(qū)別 債轉(zhuǎn)股的條件與風(fēng)險(xiǎn)

(一)   債權(quán)與股權(quán)的七大重要區(qū)別

(二)   債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)分析

(三)   從債權(quán)人角度看，實(shí)施債轉(zhuǎn)股需要具備的條件

三、       股權(quán)四大核心內(nèi)含與債轉(zhuǎn)股后“股權(quán)分配與股權(quán)制約”

(一)   股東身份的確認(rèn)依據(jù)

(二)   分紅權(quán)與比例

(三)   表決權(quán)權(quán)與比例

(四)   知情權(quán)與公開(kāi)透明

(五)   凈資產(chǎn)分享權(quán)與分享比例

(六)   經(jīng)營(yíng)管理參與權(quán)：

(七)   債轉(zhuǎn)股中的“股權(quán)分配與制約”

1.股權(quán)分配比例（持股比例）如何計(jì)算：不同的公司估值方法

2.公司法意思自治原則的利用

3.對(duì)股份有限公司的債轉(zhuǎn)股

4.股東權(quán)利的制約

四、       債轉(zhuǎn)股前的風(fēng)控措施

(一)   銀行內(nèi)部的債轉(zhuǎn)股條件與審批流程

(二)   深入的盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)分析

(三)   目標(biāo)公司后續(xù)盈利能力分析與評(píng)估

(四)   明確債轉(zhuǎn)股的“過(guò)渡期與交割條件”

(五)   明確債轉(zhuǎn)股的“債轉(zhuǎn)股協(xié)議生效條件與債轉(zhuǎn)股協(xié)議解除條件與程序”

(六)   明確債轉(zhuǎn)股的“原股東回購(gòu)條件與程序”

(七)   公司對(duì)原股東回購(gòu)義務(wù)的擔(dān)保

(八)   債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對(duì)公司的預(yù)控制措施（董事會(huì)席位、高管、財(cái)務(wù)等的控制）

(九)   詳盡的原股東陳述和保證

五、       債轉(zhuǎn)股中后的風(fēng)控措施

(一)   原股東違反陳述和保證義務(wù)調(diào)查與跟蹤

(二)   回購(gòu)條件調(diào)查與跟蹤

(三)   目標(biāo)公司盈利能力與經(jīng)營(yíng)狀況調(diào)查與跟蹤

(四)   債轉(zhuǎn)股交割前的熔斷機(jī)制

(五)   債轉(zhuǎn)股交割后的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)應(yīng)對(duì)預(yù)案

六、       債轉(zhuǎn)股的程序

(四)   債轉(zhuǎn)股股東會(huì)決議

(五)   債轉(zhuǎn)股協(xié)議

(六)   債轉(zhuǎn)股所需債權(quán)的確認(rèn)程序

(七)   債轉(zhuǎn)股后相應(yīng)的股權(quán)比例

(八)   對(duì)債轉(zhuǎn)股與持股比例，全體股東的確認(rèn)

(九)   出資證明簽發(fā)、股東名冊(cè)變更

(十)   債轉(zhuǎn)股后首次新老全體股東會(huì)及股東會(huì)決議

(十一) 章程修訂與簽署

(十二) 工商局章程、股東變更登記

(十三) 未參與債轉(zhuǎn)股債權(quán)人的處理

七、       債轉(zhuǎn)股后投資人（原債權(quán)人）的退出問(wèn)題

(一)   上市退出

(二)   被整體收購(gòu)

(三)   內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)讓給第三人

(四)   作為出資入股其他公司

(五)   股權(quán)置換

(六)   減資

(七)   清算分享財(cái)產(chǎn)