改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。 一、改制與設(shè)立 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。 （一）改制與設(shè)立方式 1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。 2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。 3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。 （二）改制與設(shè)立程序 1、新設(shè)設(shè)立基本程序 （1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案； （2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案； （3）取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)； （4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款； （5）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資； （6）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)； （7）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 2、改制設(shè)立基本程序 （1）擬定改制設(shè)立方案； （2）聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估； （3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案； （4）擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù)； （5）擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù)； （6）取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)； （7）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)； （8）聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資； （9）召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)； （10）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序 向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)； 聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； 原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司； 聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資； 擬定公司章程草案； 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)； 向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 二、上市輔導(dǎo) 股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。 （一）上市輔導(dǎo)的程序 1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。 2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。 3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。 4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。 5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。 6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。 7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。 8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上 （二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容 1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。 2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。 3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。 4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。 5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。 7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。 8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。 9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。 三、發(fā)行申報(bào)與審核 （一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件 發(fā)行股票需要具備以下基本條件： 1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。 2、設(shè)立股份公司已滿3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。 3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。 4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。 5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。 6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。 7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷(xiāo)售或原材料（或服務(wù)）采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。 11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。 12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。 13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。 14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。 15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。 16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。 （二）為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作 1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。 2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。 3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。 4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。 5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。 （三）制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件 股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容： 1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要； 2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文； 3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告； 4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函； 5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn)； 6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》； 7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告； 8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告； 9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議； 10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議； 11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）； 12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告； 13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件； 14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。 （四）股票發(fā)行審核 1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī)；審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。 2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。 3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”）審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。 4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。 在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng)；在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。 四、股票發(fā)行與掛牌上市 （一）股票發(fā)行 不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括： 1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。 2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。 3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。 4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。 5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。 6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。 7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。 8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。 9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶。 10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。 11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。 （二）股票上市 1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。 2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。 3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。 4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。 5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。 6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。