同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及獨立性問題，是歷年企業(yè)IPO被否的主要原因，此次巨變，對眾多擬IPI企業(yè)來說，是一次史無前例的大松綁！

2015年11月6日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》修訂說明、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明。

根據(jù)征求意見稿及修訂說明，IPO規(guī)則在獨立性要求及募集資金使用監(jiān)管方面發(fā)生重大變化。

一、取消禁止同業(yè)競爭的要求

二、取消禁止嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的要求

三、取消其他獨立性方面的要求

四、取消對募集資金用途的要求。

【附1】修改內(nèi)容

一、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》修改內(nèi)容

1、刪除原《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)獨立性一整節(jié)，即刪除第十四到二十條，刪除內(nèi)容如下：

第二節(jié)獨立性

第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

第十五條發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

2、刪除原《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第五節(jié)募集資金運用一整節(jié)，即刪除第三十八到四十三條，刪除內(nèi)容如下：

第五節(jié)募集資金運用

第三十八條募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)?a target="_blank" style="color: black;" >財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

二、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》修改內(nèi)容

1、刪除原《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二章第十六條（關(guān)于獨立性的規(guī)定），刪除內(nèi)容如下：

第十六條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

2、刪除原《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二章二十二條（關(guān)于募集資金運用的規(guī)定），刪除內(nèi)容如下：

第二十二條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。

【附2】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明

為推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，落實以信息披露為中心的審核理念，我會擬對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）進(jìn)行修訂。現(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

一、修訂背景

自2006 年5 月18日發(fā)布實施以來，《首發(fā)辦法》對規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，發(fā)揮了積極作用。然而，隨著資本市場深化改革，部分發(fā)行條件的設(shè)置帶有明顯的歷史烙印，亟需在推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革的進(jìn)程中進(jìn)行調(diào)整。

二、修訂的總體思路和主要內(nèi)容

《首發(fā)辦法》修訂的總體思路是：進(jìn)一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發(fā)行條件，方便企業(yè)融資，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量。

本次修訂《首發(fā)辦法》修訂后總體架構(gòu)不變，仍分為總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督和處罰、附則6 章，共57 條。其中，第二章獨立性和募集資金使用兩節(jié)共13 條。主要修改內(nèi)容如下：

（一）調(diào)整獨立性條件為信息披露要求

為解決歷史上國有企業(yè)部分改制上市帶來的大股東通過關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業(yè)發(fā)行上市要做到“三分開”、“五獨立”，不允許存在較多關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題的企業(yè)發(fā)行上市。經(jīng)過多年以來的實踐，獨立性帶來的問題和矛盾已經(jīng)基本解決，不需要再作為發(fā)行上市的門檻，擬采用披露方式對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行監(jiān)管。

（二）調(diào)整募集資金使用條件為信息披露要求

長期以來，我會對創(chuàng)業(yè)板的募集資金使用問題進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)、籌資額不能超過投資項目的資金需求額、投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理的規(guī)定，同時還要就募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和審批程序征求國家發(fā)改委意見，從實際運行效果看，事前把關(guān)的做法極大地增加了發(fā)行人的成本，降低了行政審批的效率。從境外成熟市場的做法看，募集資金使用是企業(yè)的財務(wù)安排，事前只需要進(jìn)行充分的信息披露。為降低企業(yè)融資成本，提高行政許可效率，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，擬取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求。

特此說明。

【附3】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明

為推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，落實以信息披露為中心的審核理念，我會擬對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”）進(jìn)行修訂?，F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

一、修訂背景

自2014 年5 月14 日修訂實施以來，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》對規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會公共利益，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，發(fā)揮了積極作用。然而，隨著資本市場深化改革，部分發(fā)行條件的設(shè)置已經(jīng)不適應(yīng)大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)的需要，亟需在推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革的進(jìn)程中進(jìn)行調(diào)整。

二、修訂的總體思路和主要內(nèi)容

《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》修訂的總體思路是：進(jìn)一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發(fā)行條件，方便企業(yè)融資，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量。

本次修訂《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》修訂后總體架構(gòu)不變，仍分為總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則6 章，共55 條。其中，刪除2 條。主要修改內(nèi)容如下：

（一）調(diào)整獨立性條件為信息披露要求

為解決歷史上國有企業(yè)部分改制上市帶來的大股東通過關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業(yè)發(fā)行上市要做到“三分開”、“五獨立”，不允許存在較多關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題的企業(yè)發(fā)行上市。經(jīng)過多年以來的實踐，獨立性帶來的問題和矛盾已經(jīng)基本解決，不需要再作為發(fā)行上市的門檻，擬采用披露方式對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行監(jiān)管。

（二）調(diào)整募集資金使用條件為信息披露要求

一直以來，我會對創(chuàng)業(yè)板的募集資金使用問題進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)并有明確的用途、籌資額不能超過投資項目的資金需求額。從實際運行效果看，事前把關(guān)的做法極大地增加了發(fā)行人的成本，降低了行政審批的效率。從境外成熟市場的做法看，募集資金使用是企業(yè)的財務(wù)安排，事前只需要進(jìn)行充分的信息披露。為降低企業(yè)融資成本，提高行政許可效率，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，擬取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求。

特此說明。

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