東軟20年改制路這是IT業(yè)繼聯(lián)想、TCL之后又一個(gè)新標(biāo)桿與樣本 2011年6月11日，東軟成立二十周年慶典在沈陽(yáng)拉開(kāi)序幕。 此前兩個(gè)月，東軟集團(tuán)管理層持股公司“慧旭科技”宣告清盤(pán)解散，這意味著占總股份數(shù)17.17%的2.11億股東軟集團(tuán)股票，進(jìn)入了以董事長(zhǎng)劉積仁為代表的137位管理層個(gè)人賬戶。東軟集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)改制至此劃上了一個(gè)完滿的句號(hào)。 某種意義上來(lái)說(shuō)，這也算是東軟二十周年之際，管理層獲得的一份“厚禮”吧。 “3萬(wàn)元、3個(gè)人、3臺(tái)286電腦”，這是耳熟能詳?shù)臇|軟創(chuàng)業(yè)故事。二十年的創(chuàng)業(yè)歷程，劉積仁將一個(gè)偏居?xùn)|北一隅的校辦企業(yè)，打造成了一個(gè)年收入50億元、年凈利潤(rùn)5億元、總市值超過(guò)120億元的大型軟件企業(yè)。同時(shí)，劉積仁的貢獻(xiàn)，也為以自己為代表的管理層，贏得了超過(guò)20億元股票市值的財(cái)富。可以說(shuō)，東軟二十年發(fā)展史，也是東軟的產(chǎn)權(quán)改革史。跟聯(lián)想與TCL一樣，劉積仁以國(guó)企職業(yè)經(jīng)理人的身份，最終獲得了企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)。 通過(guò)對(duì)比我們發(fā)現(xiàn)，東軟的產(chǎn)權(quán)改革路徑，既不同于TCL的“超額盈利獎(jiǎng)勵(lì)換取股權(quán)”的模式，也不同于聯(lián)想的“‘分紅權(quán)——股權(quán)’兩步走”模式，而且聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)改革至今依然停留在控股公司層面，而東軟的產(chǎn)權(quán)改革則更進(jìn)一步走到了“集團(tuán)整體上市、管理層直接持股”的層面。 因而，劉積仁主導(dǎo)的東軟集團(tuán)產(chǎn)權(quán)改革，成為了繼聯(lián)想、TCL之后又一個(gè)新標(biāo)桿與樣本。那么，東軟是如何完成“產(chǎn)權(quán)蝶變”的？ 創(chuàng)業(yè)初期的改制試水 在東軟集團(tuán)的官方介紹里，1991年6月，是自己的正式誕生日期，那年因日本生產(chǎn)汽車(chē)音響的阿爾派相中，東軟正式步入了商業(yè)化的進(jìn)程。 而劉積仁真正的創(chuàng)業(yè)時(shí)間，卻可追溯到1988年。當(dāng)時(shí)，剛從美國(guó)留學(xué)歸來(lái)的年僅32歲的計(jì)算機(jī)博士劉積仁，連同兩位年輕教師趙宏、劉曉銘，獲得3萬(wàn)元科研經(jīng)費(fèi)，在東北工學(xué)院（東北大學(xué)前身）計(jì)算機(jī)系的一個(gè)研究室（后升級(jí)為軟件中心），操持著3臺(tái)286電腦，開(kāi)始搗鼓起了軟件編程。幾乎同一時(shí)間，日后創(chuàng)立用友的王文京，也在中關(guān)村干著軟件個(gè)體戶的活。 最初的幾年可謂乏善可陳，僅有的業(yè)務(wù)就是給遼寧撫順?shù)X廠提供一些軟件編程服務(wù)。直到1991年6月，日本阿爾派株式會(huì)社看中了劉積仁團(tuán)隊(duì)的軟件開(kāi)發(fā)能力，于是給其帶來(lái)大量業(yè)務(wù)，進(jìn)而雙方又組建了合資企業(yè)。 鄧小平1992年南巡講話以后，一度中斷的企業(yè)股份制改革試點(diǎn)重新啟動(dòng)，其標(biāo)志性事件便是該年5月國(guó)家體改委發(fā)布《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》。劉積仁抓住了國(guó)家鼓勵(lì)高技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股份制改造的機(jī)會(huì)。他對(duì)《經(jīng)理人》說(shuō)：“1992年我們就讓員工成為股東，那個(gè)時(shí)候大家集資入股，一塊錢(qián)一股。一開(kāi)始員工持股比例是25%，后來(lái)經(jīng)過(guò)融資攤薄到了10%。” 接下來(lái)的1993年，在劉積仁的主導(dǎo)下，由東北大學(xué)軟件中心、阿爾派株式會(huì)社，并引入了建行沈陽(yáng)信托投資股份有限公司等共同發(fā)起，又將合資企業(yè)改制成了股份有限公司。通過(guò)這次改制，東軟的內(nèi)部職工獲得了10%的股份。 對(duì)于這次試水性的改制，劉積仁將其歸結(jié)于自己“幸運(yùn)”抓住了機(jī)會(huì)?！耙尮境蔀楦屑で榈墓荆粋€(gè)管理架構(gòu)比較新穎的公司。當(dāng)時(shí)的想法就是，每位員工都擁有的公司的股份，是公司的主人?！倍疫@種幸運(yùn)一直延續(xù)到了三年后的A股上市。 自1993年起東軟股份的收入與利潤(rùn)皆獲得大幅增長(zhǎng)，收入連續(xù)三年分別為1860萬(wàn)元、2871萬(wàn)元、4769萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為190萬(wàn)元、452萬(wàn)元、1038萬(wàn)元。這種業(yè)績(jī)的高速增長(zhǎng)使得東軟股份于1996年6月在A股成功上市，成為第一家上市軟件企業(yè)。 當(dāng)然，在當(dāng)時(shí)的A股上市政策條件下，如果沒(méi)有提前幾年的股份制改造，即使有業(yè)績(jī)的高速增長(zhǎng)也是無(wú)助于事的，因?yàn)槠髽I(yè)改制股份公司之后，還要經(jīng)過(guò)幾年的券商輔導(dǎo)期并獲得上市指標(biāo)才可能實(shí)現(xiàn)。 1996年?yáng)|軟股份上市之時(shí)，內(nèi)部職工一共擁有400萬(wàn)股股票，上市后持股比例稀釋為7.27%（如圖二）。當(dāng)時(shí)總共只有199名員工的東軟幾乎是全員持股，劉積仁本人獲得32800股，占比0.06%。 集團(tuán)公司的誕生 早期東軟的幸運(yùn)，不僅體現(xiàn)在拔得“首家軟件上市公司”的頭籌，同時(shí)還體現(xiàn)在獲得科技部認(rèn)定的首家國(guó)家級(jí)軟件園——東大軟件園。同時(shí)也正是為了這個(gè)軟件園的后續(xù)建設(shè)，催生了東軟股份的控股母公司——東軟集團(tuán)的誕生。 1994年，劉積仁打算在東北大學(xué)的河對(duì)面——渾南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)買(mǎi)下一塊地皮，用來(lái)建設(shè)自己的軟件園，而且劉積仁出手便是大手筆的800畝。這對(duì)當(dāng)時(shí)的東軟來(lái)說(shuō)，無(wú)異于是“蛇吞象”，因?yàn)楦鶕?jù)預(yù)算，要把這個(gè)占地800畝的軟件園建成，至少要花費(fèi)5億元以上，而當(dāng)時(shí)東軟的年收入還不到5000萬(wàn)，利潤(rùn)不過(guò)1000萬(wàn)。因而，劉積仁的想法在東北大學(xué)遭到很多人的質(zhì)疑：哪來(lái)那么多資金去建這個(gè)軟件園？況且，當(dāng)時(shí)東軟全體員工才200人，完全是一家“蝌蚪型”企業(yè)，弄800畝地是不是太奢侈了？ 回顧起當(dāng)初建軟件園的行為，劉積仁日后說(shuō)出了他當(dāng)時(shí)的盤(pán)算：“我們是國(guó)內(nèi)第一家軟件園。當(dāng)時(shí)的想法，首先是市場(chǎng)的角度，1996年在東北這樣一個(gè)地區(qū)，當(dāng)時(shí)我們只有200人，我們要?jiǎng)?chuàng)造影響力，創(chuàng)造不同?！? 對(duì)于拿下這個(gè)軟件園，劉積仁當(dāng)時(shí)有幾張牌可打呢？第一，當(dāng)時(shí)東軟股份正處于上市前夕，劉積仁需要通過(guò)軟件園的項(xiàng)目規(guī)劃來(lái)造勢(shì)，而且劉也在設(shè)想上市募集的資金正好可以用于軟件園的建設(shè)。第二，當(dāng)時(shí)沈陽(yáng)剛開(kāi)始開(kāi)發(fā)渾南高新開(kāi)發(fā)區(qū)，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)表態(tài)土地價(jià)格可優(yōu)惠并允許分期付款。第三，在東北大學(xué)和當(dāng)?shù)厥∈姓块T(mén)的支持下，東大軟件園被科技部第一個(gè)授予了“國(guó)家火炬計(jì)劃軟件產(chǎn)業(yè)基地”稱號(hào)，這種政策的支持有助于獲得銀行的信貸支持。 然而，東軟股份的上市所募集的資金不過(guò)1億元而已，距離軟件園的建設(shè)所需資金還差得太遠(yuǎn)，即使外加銀行信貸支持缺口依然不小?！爱?dāng)時(shí)也做了最壞的打算，如果后續(xù)資金跟不上，當(dāng)時(shí)的資金也可以完成半個(gè)軟件園的建設(shè)”。 幸運(yùn)的是，就在軟件園的前期資金投入快要“見(jiàn)底”時(shí)，1998年寶鋼的2.4億元投資進(jìn)來(lái)了，劉積仁形容是“時(shí)間剛剛好”。劉積仁回憶道：“因?yàn)閷氫摳鷸|北大學(xué)有一個(gè)很好的淵源（兩家都同屬于當(dāng)時(shí)的冶金部），在我們需要錢(qián)的時(shí)候，東北大學(xué)校長(zhǎng)和我就找到寶鋼。寶鋼當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)黎明、也是冶金部的副部長(zhǎng)，對(duì)我們充滿了信任，因?yàn)槲覀兡莻€(gè)時(shí)候沒(méi)有任何東西抵押，整個(gè)過(guò)程就是建立在信任的基礎(chǔ)上。” 為了便于既能吸納寶鋼的投資又能避開(kāi)證監(jiān)會(huì)的審批程序，劉積仁決定不以上市公司為主體吸納寶鋼的投資款，而是另設(shè)母體。況且，劉積仁原本也有在上市公司的上層設(shè)立控股母公司的打算，“我們覺(jué)得應(yīng)該有一個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)支持上市公司的發(fā)展，就在軟件中心的基礎(chǔ)上成立東軟集團(tuán)。”于是東北大學(xué)軟件中心、寶鋼集團(tuán)、東軟經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展有限公司共同組建了東軟集團(tuán)，三者分別占股49%、50%、1%。寶鋼入股東軟集團(tuán)的交易，最令劉積仁滿意的地方是，寶鋼只出錢(qián)持股而并不參與具體的經(jīng)營(yíng)管理，劉積仁也就不用擔(dān)心控制權(quán)旁落的問(wèn)題。 1998年?yáng)|軟集團(tuán)設(shè)立后，又陸續(xù)收購(gòu)了東北大學(xué)軟件中心、沈陽(yáng)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、建行沈陽(yáng)信托三家所持有的東軟股份的股權(quán)，從而成為東軟股份的第一大股東（如圖三）。這就形成一個(gè)比較特殊的現(xiàn)象，很多企業(yè)都是先有集團(tuán)公司，再有集團(tuán)公司的下屬子公司上市。但是東軟卻是先誕生了上市公司，后誕生了控股的集團(tuán)母公司。 東軟工會(huì)的持股運(yùn)作 隨著軟件園建設(shè)資金的陸續(xù)到位，一個(gè)現(xiàn)代化的軟件園硬件設(shè)施陸續(xù)建成，歐式建筑、大片綠化、中國(guó)地圖狀的人工湖……劉積仁說(shuō)：“軟件園從蓋的那一天就設(shè)了很低的容積率，我記得當(dāng)時(shí)不少人說(shuō)你這太浪費(fèi)，我說(shuō)有一天你沒(méi)地方停車(chē)……”當(dāng)年金山軟件董事長(zhǎng)求伯君到訪，他參觀過(guò)軟件園后忍不住感嘆，民營(yíng)軟件企業(yè)是不可能有這樣大手筆的。 東大軟件園的建成，很大程度上也促成了東軟的高速發(fā)展。自1999年起，東軟開(kāi)始大規(guī)模擴(kuò)張。一方面，東軟從應(yīng)用軟件提供商轉(zhuǎn)型為系統(tǒng)解決方案提供商，并向電信、電力、社保、稅收、證券、醫(yī)療等幾個(gè)行業(yè)擴(kuò)展，東軟稱之為“數(shù)字圈地”，與此相對(duì)應(yīng)員工總數(shù)也增加到數(shù)千人；另一方面，劉積仁成為其他省市政府的座上賓，其軟件園區(qū)項(xiàng)目開(kāi)始在全國(guó)各地遍地開(kāi)花。不僅如此，東軟為了解決人力資源及IT人才儲(chǔ)備問(wèn)題，開(kāi)始大規(guī)模向IT教育領(lǐng)域投資，先后在遼寧大連、沈陽(yáng)、廣東南海、四川成都建立了四所獨(dú)立的軟件信息學(xué)院，并納入國(guó)家統(tǒng)一招生計(jì)劃。 東軟集團(tuán)與東軟股份的母子控股架構(gòu)形成以后，其業(yè)務(wù)范圍方面做了一定程度的劃分。上市公司東軟股份以軟件及系統(tǒng)集成為主營(yíng)業(yè)務(wù)，之后又進(jìn)入了醫(yī)療系統(tǒng)業(yè)務(wù)；而控股公司東軟集團(tuán)則以各地軟件園物業(yè)及四地軟件學(xué)院投資為主，同時(shí)部分參股東軟股份的下屬子公司。 1997年開(kāi)始，國(guó)有企業(yè)的改革方針有了新的變化?！白ゴ蠓判　?、“戰(zhàn)略性改組”成為國(guó)企改革的新戰(zhàn)略，國(guó)有企業(yè)的布局開(kāi)始收縮。收縮的方向有兩個(gè)：其一是讓國(guó)有企業(yè)逐步從競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，其二是逐步將不具競(jìng)爭(zhēng)力的中小型國(guó)企出讓給民營(yíng)資本經(jīng)營(yíng)。此方針確立以后，全國(guó)便開(kāi)始了大規(guī)模的“國(guó)退民進(jìn)”運(yùn)動(dòng)，各地政府掀起了出售國(guó)有企業(yè)的高潮，大量國(guó)企改制成了民營(yíng)企業(yè)。 也正是在這樣的政策背景之下，東軟集團(tuán)與東軟股份形成母子控股架構(gòu)之后的第二年，1999年11月進(jìn)行了第二輪產(chǎn)權(quán)改革。不過(guò)這一次不是在上市公司層面進(jìn)行，而是在控股母公司東軟集團(tuán)層面進(jìn)行。1999年11月，東軟集團(tuán)工會(huì)從東北大學(xué)軟件中心、寶鋼集團(tuán)、東軟經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展公司分別收購(gòu)東軟集團(tuán)10%、10%、1%的股權(quán)，2000年4月，東軟集團(tuán)工會(huì)又另行向東軟集團(tuán)增資8000萬(wàn)元，從而獲得東軟集團(tuán)32.28%的股權(quán)。 以當(dāng)時(shí)東軟集團(tuán)注冊(cè)資本5.6億元計(jì)算，東軟集團(tuán)工會(huì)獲得32.28%股權(quán)（包括受讓及后來(lái)的增資），大約需要1.8億元，而當(dāng)時(shí)東軟工會(huì)并沒(méi)有相應(yīng)的財(cái)力。于是東軟工會(huì)采取了“打白條”的方式，即，東軟工會(huì)與寶鋼及東大軟件中心簽訂協(xié)議，股份先行過(guò)戶，并約定3年的付款時(shí)間。東軟工會(huì)拿到股權(quán)之后，又拿出其中一部分轉(zhuǎn)手以3倍溢價(jià)賣(mài)給了東芝、英特爾、飛利浦等公司。東軟工會(huì)拿到這筆售股資金之后方才跟寶鋼、東北大學(xué)軟件中心等方面結(jié)清欠款。