赴美投資并購中方切記14條

孫毅（央企導(dǎo)師）

筆者的話：

美國是中國公司最感興趣的投資目標(biāo)國，2012年美國房地產(chǎn)升溫，僅來自中國的資金在美投資房地產(chǎn)就達(dá)90億美元，列在加拿大之后。近年中國資金赴美的投資并購成交額增長率屢創(chuàng)新高，2004年-2012年平均增長率超過50%。但失敗率也屬各國前茅，1998年-2012年，向美國外資審查委員會(huì)申請(qǐng)?jiān)诿劳顿Y并購審查案件2000件中，3.5%啟動(dòng)調(diào)查，其中中國公司為多。中國資金在美投資并購失敗原因主要是，兩國的文化、法律、信用、稅收、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及意識(shí)形態(tài)的巨大差異導(dǎo)致。

為幫助中國公司在美軟著陸，筆者總結(jié)分析了以下策略，有利于中國公司在美交易成功。

其一，中方力爭取得美方信任。

成為美方信賴的“有誠意的買家”。近來更多的美國買方，需要賣方提供貸款或要求分期付款，而不少中國企業(yè)資金雄厚，可以用現(xiàn)金收購美國企業(yè)。中國企業(yè)提高買方財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度和可信度，有助于顯示買方有足夠的并購資金，可為交易成功鋪平道路。

其二，體現(xiàn)中方資金優(yōu)勢。

近幾年發(fā)生的全球金融危機(jī)，導(dǎo)致美國銀行不愿輕易給企業(yè)貸款。而中國鼓勵(lì)銀行給企業(yè)拓展提供低息貸款，尤其是海外并購用途，從而為中國企業(yè)順利有效地解決了并購資金問題。全面的了解中方資金優(yōu)勢和來源渠道，便可使美國賣方企業(yè)放心地轉(zhuǎn)讓其企業(yè)所有權(quán)。

其三，中方并購資金進(jìn)入美國的途徑。

為了使資金盡快進(jìn)入美國，一些中國大陸的企業(yè)會(huì)通過，其在海外或香港的子公司轉(zhuǎn)移資金。但如果從中國大陸直接把大筆資金電匯至美國，則需要一個(gè)審批過程。而美國對(duì)入境的外國資本，只有在單筆100萬美元以上才進(jìn)行洗錢調(diào)查，因此增加筆數(shù)即可解決，用途不做了解。

其四，確保成功率的有價(jià)代價(jià)。

作為商務(wù)上的戰(zhàn)略布局，中國公司在并購中，如果愿意出稍高的價(jià)錢，會(huì)提高投資接受率。

其五，保證有效的盡職調(diào)查。

挑選一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，可以保證有效而迅速地調(diào)查美國賣方企業(yè)各方面的情況。如，美國賣方財(cái)務(wù)報(bào)表多數(shù)遵守“美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，此準(zhǔn)則與“國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”不同，所以買方需要聘用有國際會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的顧問來審查賣方的財(cái)務(wù)實(shí)力。查清賣方的財(cái)務(wù)、環(huán)境、法律、員工、運(yùn)營、管理、銷售、客戶及供應(yīng)商等各方面的真情，可以避免以后產(chǎn)生意想不到的不利情況和損失。

其六，充分交流和理解文化差異。

消除雙方文化背景差異引起的誤解，在關(guān)鍵時(shí)刻很有價(jià)值。 越來越多的中國企業(yè)擁有英語流利的人才，或者帶上英語翻譯參與談判。但是，有時(shí)因?yàn)橘I方不熟悉業(yè)務(wù)上的英語詞匯，在翻譯過程中會(huì)遺漏信息。

其七，防止談判方式造成誤解。

不同的文化背景和談判方式也會(huì)導(dǎo)致誤解。有時(shí)候，中方人員會(huì)否認(rèn)一份合同協(xié)議,希望美方賣主能多提幾次，然后才正式接受，但是美國賣方會(huì)誤認(rèn)為中方拒絕合約而導(dǎo)致談判中止。

其八，協(xié)議條款可以靈活運(yùn)用。

如，增加美方獲利分成、保留股權(quán)等條款。這類條款有助于降低中方收購風(fēng)險(xiǎn)。如果要求賣方保留部分股權(quán)，在中方收購大部分企業(yè)后，美方賣主會(huì)仍然有動(dòng)力把企業(yè)管理好。

其九，保證協(xié)議條款可操作性。

買方必須確保所有合同條款都是可執(zhí)行的。中國的商業(yè)法律體系尚在完善中，許多協(xié)議在中國仍然是口頭協(xié)議，可能在與美方簽訂協(xié)議時(shí)，把并購意向書作為協(xié)議聲明書，此后又要求修改條款。美方則認(rèn)為協(xié)議書一旦簽署就不能修改。

其十，中方談判反應(yīng)需要及時(shí)。

盡量縮短談判過程。中國企業(yè)或許希望花一定時(shí)間建立對(duì)美國同行的信任，而不僅僅把收購視為一筆生意。但中國買家的緩慢反應(yīng)會(huì)拖延交易過程，可能導(dǎo)致落選。

其十一，確保美國雇員工作崗位。

在經(jīng)濟(jì)合理的情況下，盡量保證不把買到的企業(yè)轉(zhuǎn)移到中國。美國公司最不愿意見到的就是中國買方把生產(chǎn)業(yè)務(wù)遷移到中國，導(dǎo)致他們多年的雇員失去工作。

其十二，善于處理和運(yùn)用公共關(guān)系。

中國公司要想成功進(jìn)入美國市場，還需要更精明老道地處理交易中可能引起的政界反對(duì)聲浪。為此中國公司需要表明態(tài)度，盡力創(chuàng)造當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會(huì)，遵守美國法律法規(guī)，中國公司會(huì)逐步積累經(jīng)驗(yàn)，從中獲益。

其十三，并購整合要理解美國。

許多中國買家沒有接手處理美方老客戶的能力，需要更好地理解美國文化和美國的經(jīng)營方式。如，一家中國公司收購了一家位于德克薩斯州的技術(shù)公司后，隨即從中國派來管理人員取代賣方的管理團(tuán)隊(duì)，并解散了原來的銷售團(tuán)隊(duì)。結(jié)果，原有的美國客戶因?yàn)椴粷M意新的銷售團(tuán)隊(duì)而紛紛離去，公司的銷售額在兩年內(nèi)下降了40%。 買家在中國運(yùn)用自如的營銷策略，在德克薩斯州沒能產(chǎn)生同樣的效果。

其十四，高度重視當(dāng)?shù)毓?huì)。

美國和中國的工會(huì)概念相差很大。 如，有一家中國公司并購后，采用自己帶來的總經(jīng)理管理一個(gè)有工會(huì)的工廠。當(dāng)然，該企業(yè)在中國的工廠也有工會(huì)。但新的總經(jīng)理不能有效地按照計(jì)劃保證生產(chǎn)，而美國員工跳槽事件卻不斷發(fā)生，隨之而來的就是需要承擔(dān)美國工會(huì)的壓力。

字?jǐn)?shù)：1974

時(shí)間：20140103.