第1章  總則

第1條  為規(guī)范××股份有限公司（簡(jiǎn)稱為“母公司”）對(duì)外投資行為，加強(qiáng)子公司治理，切實(shí)保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。

第2條  本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序，向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會(huì)選舉就任的董事。

第3條  委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項(xiàng)職責(zé)和權(quán)力，在對(duì)所任職子公司董事會(huì)和股東大會(huì)負(fù)責(zé)的同時(shí)維護(hù)母公司利益。

第4條  本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。

第2章  委派董事的任職資格

第5條  委派董事必須具備下列任職條件。

1．自覺遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。

2．熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級(jí)以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位     年以上（通過社會(huì)公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。

3．身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。

4．董事會(huì)認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須滿足的其他條件。

第6條  有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任委派董事。

1．按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。

2．有證監(jiān)會(huì)及交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。

3．與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有可能妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)的情形。

4．董事會(huì)認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。

第3章  委派董事的任免程序

第7條  凡向子公司委派董事，均由母公司管理層提名，報(bào)母公司董事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)后，向子公司正式提名或推薦。

第8條  母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，母公司人力資源部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

第9條  母公司董事會(huì)批準(zhǔn)委派董事后，由母公司董事會(huì)辦公室代表母公司與委派董事簽訂《委派董事承諾書》，明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)擬定委派文件，由母公司董事長(zhǎng)簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董事人選提交子公司股東大會(huì)選舉就任。

第10條  依據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會(huì)不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡，或母公司對(duì)其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對(duì)母公司利益造成損失時(shí)，母公司應(yīng)及時(shí)向子公司董事會(huì)出具要求變更董事的公函。

第11條  變更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)根據(jù)其辭職理由的充分與否決定是否準(zhǔn)許其辭職。

2．被委派人因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡的，由董事長(zhǎng)根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。

3．被委派人經(jīng)母公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會(huì)審核，由董事會(huì)作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。

4．被委派人違反《委派董事承諾書》并對(duì)母公司利益造成損失的，由母公司董事長(zhǎng)提出建議，由母公司董事會(huì)作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。

5．變更委派董事時(shí)，按照本制度第7～9條規(guī)定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。

第4章  委派董事的職權(quán)

第12條  委派董事的主要職責(zé)如下。

1．監(jiān)督母公司董事會(huì)涉及派駐子公司的各項(xiàng)決議和重大規(guī)章制度的貫徹實(shí)施。

2．謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)母公司的利益。

3．按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會(huì)、董事會(huì)，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。

4．認(rèn)真閱讀派駐子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他工作報(bào)告，及時(shí)了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況并負(fù)責(zé)向母公司董事會(huì)、管理層匯報(bào)。

5．委派董事應(yīng)按照母公司《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》及《信息披露管理制度》的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報(bào)送相關(guān)資料、報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)；發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，委派董事應(yīng)立即單獨(dú)向母公司董事會(huì)、管理層報(bào)告。

6．對(duì)母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值、增值負(fù)責(zé)。

7．委派董事在年底向母公司董事會(huì)提交書面述職報(bào)告，匯報(bào)派駐子公司上一年度的經(jīng)營(yíng)狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。

第13條  委派董事具有以下權(quán)限。

1．有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)資料。

2．有資格出任公司控股子公司的董事長(zhǎng)主席、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)母公司董事會(huì)的授權(quán)，行使派駐子公司的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。

3．有權(quán)對(duì)派駐子公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議。

4．有權(quán)就增加或減少母公司對(duì)派駐子公司的投資、聘任、罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員等重大事項(xiàng)提出決策建議。

5．行使母公司及派駐子公司董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第5章  委派董事的考核和獎(jiǎng)懲

第14條  母公司管理委派董事的考核及獎(jiǎng)懲事宜，母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)組織，具體工作的實(shí)施以母公司人力資源部為主。

第15條  具體考核辦法及獎(jiǎng)懲參見母公司董事會(huì)通過的《委派子公司高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬制度》。

第16條  對(duì)于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會(huì)或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。

第6章  附則

第17條  本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第18條  本制度由母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

第19條  本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第20條  本制度自     年     月     日起實(shí)施。

（摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例）