北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 獨(dú)立董事 2012 年度述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 本人作為北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立 董事，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司治理 準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股 股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指 引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司章程》（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《獨(dú)立董事工作制度》的要求，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議 案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益，現(xiàn)將 2012 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下： 一、2012 年出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況 2012 年度，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決 策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序。本人出席會(huì)議的情況如下： 1、親自出席了公司 2012 年度召開(kāi)的 7 次董事會(huì)會(huì)議、3 次股東大會(huì)；對(duì)出 席的董事會(huì)會(huì)議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形； 2、報(bào)告期內(nèi)無(wú)授權(quán)委托其他獨(dú)立董事出席會(huì)議情況； 3、報(bào)告期內(nèi)本人未對(duì)公司任何事項(xiàng)提出異議。 二、 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 1、發(fā)表關(guān)于第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn) （一）關(guān)于公司 2011 年度對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的 通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證 監(jiān)發(fā)〔2005〕120 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司 2011 年度對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東 及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： ⑴ 報(bào)告期內(nèi)，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何單 位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2011 年 12 月 31 日的對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情況； ⑵ 公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。 （二）關(guān)于公司 2011 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn) 截至 2011 年 12 月 31 日，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下： 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額 交易 易 定價(jià)方式 類(lèi)型 內(nèi)容 及決策程 金額（元） 占同類(lèi) 金額（元） 占同類(lèi) 序 交易金 交易金 額的比 額的比 例（%） 例（%） 在市場(chǎng)價(jià) 深圳市大成 購(gòu)買(mǎi) 格基礎(chǔ)上 2,189,342.06 5.60 170,490.59 0.42 天下信息技 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 術(shù)有限公司 商確定 在市場(chǎng)價(jià) 深圳市大成 接受 格基礎(chǔ)上 1,520,000.00 7.68 - - 天下信息技 勞務(wù) 勞務(wù) 經(jīng)雙方協(xié) 術(shù)有限公司 商確定 北京國(guó)信天 在市場(chǎng)價(jià) 辰信息安全 接受 格基礎(chǔ)上 50,000.00 0.25 20,000.00 0.47 勞務(wù) 科技有限公 勞務(wù) 經(jīng)雙方協(xié) 司 商確定 在市場(chǎng)價(jià) 恒 安 嘉 新 購(gòu)買(mǎi) 格基礎(chǔ)上 2,538,461.50 6.50 - - （北京）科 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 技有限公司 商確定 在市場(chǎng)價(jià) 恒 安 嘉 新 銷(xiāo)售 格基礎(chǔ)上 54,205.13 0.01 - - （北京）科 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 技有限公司 商確定 合計(jì) 6,352,008.69 190,490.59 經(jīng)認(rèn)真核查，上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營(yíng)、提高經(jīng)濟(jì)效益的市場(chǎng)化選擇， 符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事 項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，決策程序合法，交易定價(jià)公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股 東利益，特別是中小股東利益情況。 （三）《關(guān)于公司<募集資金 2011 年度使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明>的議案》的獨(dú)立 意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司募集資金 2011 年度的使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交 易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金管理辦法 的有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。 （四）《關(guān)于公司 2011 年度利潤(rùn)分配的議案》的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司 2011 年度利潤(rùn)分配議案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān) 規(guī)定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，因此，同意 公司 2011 年度利潤(rùn)分配議案。 （五）《關(guān)于續(xù)聘中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度 財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司 2011 年度審 計(jì)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行各專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，能夠以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行 獨(dú)立審計(jì)，很好地履行了《業(yè)務(wù)約定書(shū)》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，在財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程 中表現(xiàn)出了應(yīng)有的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，同意公司續(xù)聘中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙）為公司 2012 年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。 （六）《關(guān)于公司<2011 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》的獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，經(jīng)核查， 我們認(rèn)為：“公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，符合當(dāng)前公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要，在公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)過(guò)程、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)中起到了較 好的控制和防范作用。公司 2011 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)真實(shí)、客觀，在所有 重大方面反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況?！? （七）《關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬分配方案的議案》的獨(dú)立意見(jiàn) 隨著公司的不斷發(fā)展，董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的工作量也隨之增加。 經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司對(duì)上述人員薪酬分配方案結(jié)合了本人職責(zé)的完成情況， 參考了其它同類(lèi)上市公司的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，符合公司實(shí)際情況，相關(guān)決策程序公平、 公正、合法、有效。 （八）《關(guān)于為控股子公司向銀行申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保的議案》的獨(dú)立意 見(jiàn) 公司為全資子公司北京啟明星辰信息安全技術(shù)有限公司向北京銀行海淀園 支行申請(qǐng) 10,000 萬(wàn)元綜合授信額度提供擔(dān)保，是為了支持公司的戰(zhàn)略發(fā)展，符 合公司的實(shí)際情況。北京啟明星辰信息安全技術(shù)有限公司經(jīng)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)質(zhì) 量?jī)?yōu)良，償債能力較強(qiáng)，為該公司提供擔(dān)保在公司可控制的范圍之內(nèi)。公司已制 定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。因此，不存在 損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。 （九）《關(guān)于公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，作為公司的 獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審查了《關(guān)于公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》及 相應(yīng)的輔助資料，并發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)： 經(jīng)審閱公司提供的 2012 年度公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況，作為公司獨(dú)立董 事，對(duì)公司該關(guān)聯(lián)交易的公允性及履行法定審批程序情況發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 公 司預(yù)計(jì)的 2012 年度關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)各方平等協(xié)商的基礎(chǔ)上按照市場(chǎng)原則進(jìn) 行，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議此議案時(shí)，表決 程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定回避表決，未有損害股 東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門(mén)及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。 2、 發(fā)表關(guān)于增補(bǔ)董事的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司第二屆董事會(huì)增補(bǔ)董事候選人提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定，候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所任 崗位職責(zé)的要求，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形。 3、 發(fā)表關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司聘任高級(jí)管理人員提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 規(guī)定，候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任所任崗 位職責(zé)的要求，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處 以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形。 4、 發(fā)表關(guān)于啟明星辰信息安全投資有限公司收購(gòu)北京網(wǎng)御星云信息技術(shù)有 限公司 100%股權(quán)并向其增資的獨(dú)立意見(jiàn) （一）公司的全資子公司啟明星辰信息安全投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資 公司”）收購(gòu)北京網(wǎng)御星云信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“網(wǎng)御星云”）100%的股 權(quán)將進(jìn)一步優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司下屬參控股公司整合，有利于公司做強(qiáng) 做大和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上述計(jì)劃是合理的、必要的，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合公 司及全體股東的根本利益。 （二）本次收購(gòu)股權(quán)的定價(jià)是公司綜合考慮擬收購(gòu)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、 資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況等諸多因素后，按照公平合理的市場(chǎng)定價(jià)原則，在各方平等 協(xié)商的基礎(chǔ)上形成的。本次交易定價(jià)公允，不存在內(nèi)幕交易及損害公司和股東合 法權(quán)益的情形。 （三）本次股權(quán)收購(gòu)簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國(guó)合同法》、《公 司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害股東利益 的情形。 （四）投資公司擬以自有資金人民幣 7,600 萬(wàn)元向網(wǎng)御星云增資的方案符合 公司發(fā)展的需要，符合股東利益最大化的要求，符合《深圳證券交易所中小企業(yè) 板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 綜上，同意公司上述資金使用計(jì)劃。 5、發(fā)表關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn) （一）關(guān)聯(lián)方資金占用 截止 2012 年 6 月 30 日，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金 的情況。 （二）對(duì)外擔(dān)保 截止 2012 年 6 月 30 日，公司以坐落于海淀區(qū)東北旺西路 8 號(hào) 21 號(hào)樓的啟 明星辰大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)（土地使用權(quán)證號(hào)為：京海國(guó)用（2006 出）第 3745 號(hào)，使用權(quán)面積 29127.24 M2 ；房屋所有權(quán)證號(hào)為：X 京房權(quán)證海字第 053263 號(hào)，建筑面積 23867.12 M2）設(shè)定抵押，為全資子公司北京啟明星辰信息安全技 術(shù)有限公司提供擔(dān)保，向北京銀行股份有限公司中關(guān)村海淀園支行申請(qǐng)綜合授 信，授信總金額 10,000 萬(wàn)元人民幣。除此之外，不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián) 方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。 （三）獨(dú)立意見(jiàn) 我們認(rèn)為：2012 年 1-6 月份公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用 公司資金的情況，也不存在期間占用期末返還、高價(jià)置入上市公司資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交 易非關(guān)聯(lián)化、假投資真占用、假采購(gòu)真占用等方式變相占用上市公司資金的情況， 不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)資金占用侵占上市公司及中小股東利益的情形。 公司不存在違規(guī)擔(dān)保情況，不存在為控股股東及本公司持股 50%以下的其他 關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。 6、 發(fā)表關(guān)于公司選舉副董事長(zhǎng)及聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn) 本次會(huì)議選舉的副董事長(zhǎng)及聘任的公司高級(jí)管理人員在任職資格方面擁有 其履行職責(zé)所具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公 司法》規(guī)定禁止任職以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以市場(chǎng)禁入處罰并且尚未解除的情況， 其提名、選舉和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，因此，同 意本次董事會(huì)形成的選舉和聘任決議。 7、發(fā)表關(guān)于公司放棄控股子公司北京天誠(chéng)星源信息技術(shù)有限公司優(yōu)先認(rèn)繳 出資權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司董事會(huì)的召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章 程》的規(guī)定；北京天誠(chéng)星源信息技術(shù)有限公司本次增資是為了進(jìn)一步促進(jìn)其快速 拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而提升經(jīng)營(yíng)成果，優(yōu)化財(cái)務(wù) 狀況，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì) 造成影響，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在 損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2012 年度本人除正常參加公司的董事會(huì)、股東大會(huì)外，利用其他時(shí)間到公 司現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查了解，通過(guò)與生產(chǎn)及管理人員的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情 況和財(cái)務(wù)狀況，管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、 關(guān)注公司生產(chǎn)管理和各項(xiàng)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等，同時(shí)與公司高管保持經(jīng)常聯(lián) 系，對(duì)公司存在的不足提出了自己的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和建議，有效地履行了獨(dú)立董事的 職責(zé)。 四、 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事，本人在 2012 年，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事職 責(zé)： 1、2012 年度本人有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)于每次需董事會(huì)審議的 各個(gè)議案，本人首先對(duì)所提供的議案材料和有關(guān)介紹認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú) 立、客觀、謹(jǐn)慎地行使表決權(quán)。 2、關(guān)注公司信息披露情況，公司能?chē)?yán)格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè) 板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定， 履行獨(dú)立董事在信息披露中的職責(zé)，完成了 2012 年的信息披露工作。 3、監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)， 促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)公司和股東的利益。 4、對(duì)公司董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，要求公司盡可能多的提供相關(guān)資料， 認(rèn)真審核、及時(shí)了解進(jìn)展?fàn)顩r，運(yùn)用自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，向公司和董事 會(huì)提出公正、客觀的意見(jiàn)，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表了相關(guān)的獨(dú)立意見(jiàn)，有效促進(jìn)了董 事會(huì)在決策上的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。 五、2012 年年報(bào)工作情況 本人根據(jù)公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》，在公司年報(bào)編制、審核及信息披 露工作中，聽(tīng)取公司年度經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的匯報(bào)，安排公司年度審計(jì)工作及 相關(guān)資料事前審閱，與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行初步審計(jì)后的溝通，并積極督促會(huì)計(jì)師 事務(wù)所及時(shí)完成年度審計(jì)工作，以確保年報(bào)的及時(shí)披露。 六、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作情況 公司第二屆董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名 委員會(huì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，獨(dú)立董事在四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中所占比 例均達(dá)到三份之二，并分別擔(dān)任三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的主任委員。本人現(xiàn)擔(dān)任第二屆 董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員、審計(jì)委員會(huì)委員。 報(bào)告期內(nèi)，作為提名委員會(huì)主任委員，主持了 2012 年 7 月 30 日第二屆提名 委員會(huì)第二次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于增補(bǔ)董事的議案》。 報(bào)告期內(nèi)，作為審計(jì)委員會(huì)委員，按時(shí)參加了 2012 年 1 月 11 日第二屆審計(jì) 委員會(huì)第五次會(huì)議，并審議通過(guò)了《提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)前審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)表的書(shū)面意見(jiàn)》。按時(shí)參加了 2012 年 2 月 29 日第二屆審計(jì)委員會(huì)第六次會(huì)議， 并審議通過(guò)了《與年度審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行事中溝通》、審議通過(guò)了《內(nèi)審部 2011 年年度工作總結(jié)匯報(bào)》。按時(shí)參加了 2012 年 3 月 19 日第二屆審計(jì)委員會(huì)第 七次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》、審議通 過(guò)了《關(guān)于公司<2011 年度報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘中瑞岳華會(huì)計(jì) 師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、審議通過(guò)了 《關(guān)于公司<2011 年度審計(jì)委員會(huì)工作報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 <2011 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司<募集資金 2011 年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2011 年度對(duì)外擔(dān)保情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2011 年度對(duì)外投 資情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2011 年度關(guān)聯(lián)交易情況專(zhuān)項(xiàng) 報(bào)告>的議案》。按時(shí)參加了 2012 年 4 月 18 日第二屆審計(jì)委員會(huì)第八次會(huì)議，并 審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2012 年第一季度報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了《募集資金 使用與存放情況檢查報(bào)告》（截止日 2012-2-29）、審議通過(guò)了《2012 年第一季度 對(duì)外投資情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》、審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2012 年第一季度與關(guān)聯(lián)方資 金往來(lái)情況檢查報(bào)告〉的議案》。按時(shí)參加了 2012 年 8 月 22 日第二屆審計(jì)委員 會(huì)第九次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2012 年半年度報(bào)告>的議案》、審議通 過(guò)了公司《募集資金使用與存放情況檢查報(bào)告》（截止日 2012-5-31）、審議通過(guò) 了公司《2012 年半年度對(duì)外投資情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》、審議通過(guò)了公司《2012 年半年 度與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況檢查報(bào)告》、審議通過(guò)了《公司內(nèi)審部二季度工作匯報(bào) 及下季度工作計(jì)劃》、審議通過(guò)了審計(jì)委員會(huì)提交董事會(huì)《2012 年第二季度內(nèi)部 審計(jì)工作報(bào)告》。按時(shí)參加了 2012 年 10 月 23 日第二屆審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議， 并審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2012 年三季度報(bào)告>的議案》、審議通過(guò)了公司《募集 資金使用與存放情況檢查報(bào)告》（截止日 2012-8-31）、審議通過(guò)了公司《2012 年三季度與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況檢查報(bào)告》、審議通過(guò)了公司《2012 年三季度對(duì) 外投資情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》、審議通過(guò)了《公司內(nèi)審部三季度工作匯報(bào)及下季度工作 計(jì)劃》、審議通過(guò)了審計(jì)委員會(huì)提交董事會(huì)《2012 年第三季度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào) 告》。按時(shí)參加了 2012 年 12 月 28 日第二屆審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議，并審議通 過(guò)了《關(guān)于公司<2013 年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃>的議案》。 七、 其它事項(xiàng) 1、 無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況 2、 無(wú)提議另行聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況 3、 無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況 獨(dú)立董事：湯敏 2013 年 3 月 27 日