集團股權優(yōu)化方案中國百強講師周科榮老師

目    錄

廣西x集團股權優(yōu)化參考方案

總述

方案一(中高層直接出資收購股份)

方案二（新設子公司出資收購股份）

方案三（對下屬分公司進行改制）

方案四（中高層出資增資擴股）

方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）

方案六（新做蛋糕，獎配股份）

廣西x集團股權優(yōu)化參考方案總述

新華信項目組分析認為，x集團在股權結構方面主要存在四個問題：

問題一、x集團目前的股權結構過于分散，不利于公司的經營決策和長遠發(fā)展；

問題二、在2001年x集團民營化改制時，對集團最大貢獻者以及對中層干部的配股獎勵比例過低，在股權上對他們的貢獻和價值的體現十分不足；

問題三、各個股東的股份均在集團層面，與股東個人各自所在單位的經營業(yè)績關系不大，在股權上難以起到針對其所在單位的激勵約束作用，并使得公司各級經營管理人員的動力不足；

問題四、公司期股預留過少，對集團未來獎勵骨干員工以及吸引外部關鍵人才缺乏足夠的股份儲備。

因此，進行股權結構的優(yōu)化是x集團必須要做的選擇，是建立現代企業(yè)制度的必然趨勢，也是提高企業(yè)活力和企業(yè)競爭力的必然要求。

股權優(yōu)化的目標是分別并逐步地解決上述四個問題，核心目標是逐步實現股權的集中，即股權向決定和影響企業(yè)發(fā)展的主要力量——直接帶領企業(yè)前進、關注企業(yè)長久發(fā)展的核心中高層人員集中，也可以稱之為管理層收購。

由于x集團在2001年改制后股權結構已經基本分配定型，現在再回過頭來重新分配股權不現實，并且股權結構調整的問題十分敏感，因此股權優(yōu)化的主要出路是目前股東轉讓股權或者通過增資擴股增加中高層的持股比例來實現，同時可以設置股權激勵機制，中高層要通過企業(yè)增效和良好的工作業(yè)績來進一步獲得股權獎勵。

股權優(yōu)化工作一方面要提早考慮提前設計，但在實施上又不能太急噪，要根據企業(yè)經營管理情況的發(fā)展，根據企業(yè)變革的進展，根據更新全體員工觀念的發(fā)展，選擇合適的時機，穩(wěn)妥地實施。但企業(yè)變革必須積極有力快速地推動，以盡早促進股權優(yōu)化時機的到來。

股權優(yōu)化可以在x集團不增資擴股或增資擴股兩種情況下實施，每種情況均有多個方案可供選擇：

一、不進行增資擴股的情況下，有兩條途徑三種方案。

1、一條途徑是從目前的股東（或出資人）手中收購股份。這條途徑下有兩種方案，第一種方案是中高層直接出資收購；第二種方案是由x新設具有獨立法人地位的子公司收購x股份，并進而實施股權的優(yōu)化。

2、另一條途徑是對下屬分公司進行改制。即將各分公司分別逐步設立成子公司，而將其員工所擁有的集團的股權轉換到所在子公司，并進而實施股權的優(yōu)化。這是方案三。

二、在增資擴股的情況下，有兩條途徑兩種方案。

1、一條途徑是由中高層出資增資擴股來增加持股比例。這是方案四。

2、另一條途徑是x通過結合上市目標，引入戰(zhàn)略投資者實現增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實施股權的優(yōu)化。這是方案五。

如果換一種思維，管理層的股權也可以通過在上述蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結合，新設立房地產公司，在房地產公司為x的管理層預留期權甚至直接獎配股權。這是方案六。實際上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思維。

以下分別對上述六個方案進行描述。

方案一(中高層直接出資收購股份)

主要思路：

由x的中高層個人直接出資，從目前的股東手中收購股份。

資金來源：

收購的資金來源一方面由個人籌集；另一方面由公司向個人借款或者擔保貸款，然后由個人在三到五年內逐年還款。

借款額度：

1、集團領導：正職100萬；副職、總助，20萬；

2、中層領導：正職10萬；副職，6萬。

借款可以根據公司的財力，在一到三年內分步實施。

收購目標：

收購后，使得中高層在具有表決權的股本中達到控股?？芍饕紤]從身份置換股中收購，出現金收購后，應轉換為具有表決權的普通股。如果能夠收購1000萬元以上的身份置換股，即可達到中高層控股。

操作辦法：

由集團辦公室組織操作。首先由愿意購買股份的中高層辦理完借款手續(xù)并交納個人籌集到的資金，所有購股資金由x統(tǒng)一代管；然后由集團辦公室組織從目前的股東手中按照既定的順序收購股份；到每年年底待收購的股份積累到相當的規(guī)模后，再由集團辦公室按照中高層每人所交納的購股資金多少，按照同比例將所購的股份分配到每位購股的中高層手中。

購股順序：

1、在股本類型上，首先購買身份置換出資的股份，然后再考慮其他類型的股份。因為身份置換股的數量完全可以達到收購目標所需的規(guī)模。按照2001年x集團改制已經通過的《企業(yè)改制的股權設置及出資辦法（修改稿）》的規(guī)定，是應該對身份置換出資進行等值回購的。集團辦公室可以按照這一規(guī)定盡快組織收購。

2、在股東類型上，首先購買如果自愿出售的股份，優(yōu)先順序如下：

（1） 已離開x集團，不在x工作的股東；

（2） 離退休股東；

（3） 內部退養(yǎng)股東；

（4） 在非y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（5） 在y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（6） 在非y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（7） 在y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（8） 在非y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（9） 在y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（10） 在集團總部工作的職能部門處員股東；

（11） 在非y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（12） 在y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（13） 在集團高層領導崗位的股東。

3、如果自愿出售的股份數量達不到當年收購目標，則按以下先后順序強行收購：

（1） 已離開x集團，不在x工作的股東；

（2） 離退休股東；

（3） 內部退養(yǎng)股東；

（4） 在集團高層領導崗位的股東；

（5） 在y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（6） 在非y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（7） 在集團總部工作的職能部門處員股東；

（8） 在y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（9） 在非y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（10） 在y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（11） 在非y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（12） 在y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（13） 在非y市區(qū)工作的工人崗位股東。

4、另外一種簡單快速的辦法，就是按照當年收購目標額從身份置換出資股東手中等比例收購。

方案一的優(yōu)點：

1、能夠一定程度上較好地解決問題一、問題二。

2、操作比較簡潔方便。

3、有當年改制時已經通過的身份置換出資回購條款作為依據，比較理直氣壯，獲得股東的認可相對容易一些。

4、收購成功后，將可以實現中高層控股。

方案一的缺點：

1、收購資金的來源問題有一定難度。個人籌資的難度較大；如果由x借款，對公司的資金壓力很大；如果由x擔保貸款，如果需要貸款的人員較多，操作上很繁雜，管理的難度也較大。

2、雖然是按面值收購，已經是十分優(yōu)厚的條件了，但由于仍需個人出資，可能有相當數量的中高層不太情愿接受。

3、無法解決問題三、四。

方案二（新設子公司出資收購股份）

方案前提：

根據x集團發(fā)展戰(zhàn)略，要求x盡快進入房地產業(yè)，設立房地產公司。在成功設立全資子公司或控股子公司的情況下，可以實施此方案，特別是全資子公司最方便操作。

主要思路：

由x集團通過房地產公司董事會形成決議，從x目前的股東手中收購部分股份，并在以后年度逐年售回給獲得x集團股份獎勵的中高層以及骨干員工。

股份來源：

由房地產公司從x集團目前股東手中收購，購股順序可參照方案一。

收購目標：

收購1500萬元以上的身份置換股，并可適當收購一定規(guī)模的其他類型股份。

收購價格：

對于身份置換股，可利用方案一中提及的規(guī)定，采取等值收購的方式。對于其他類型的股份可以采取溢價收購的方式，以不高于票面價格150%的價格收購應該都是可以接受的，具體溢價幅度會受售股價格的影響，建議由x集團結合實際操作情況進行研究。

為鼓勵股東們轉讓股份，一方面可采取上述的溢價收購方式，另一方面建議x連續(xù)三年以上采取低分紅政策（分紅率不超過2%）甚至不分紅，但采取較高的與個人考核掛鉤的獎金政策，（千萬不要搞同級別的人獎金一刀切，否則會被一些員工視同分紅）。

操作辦法：

視房地產公司的資金實力，收購可在一到三年內完成。爭取在三年內將所有身份置換出資性質的股份全部收購完畢。每年的收購額度可平均分配。

在發(fā)出收購通知的三個月內，由自愿轉讓股份的股東到集團辦公室報名。在截止日，如果轉讓股份數未達到當年收購目標，則隨后為所有報名者辦理股份轉讓手續(xù)；如果超過當年收購目標，則按前面確定的收購順序，收購至達到當年收購目標為止。報名轉讓但當年未成功出售者，可以優(yōu)先轉到下一年度的收購額度里實現轉讓。

股份去向：

房地產公司購得股份后，按房地產公司董事會事先的決議要求，每年須將股份轉讓給獲得x集團股份獎勵的中高層以及骨干員工。同時應預留一定數額的期股，預留的期股合計需達到500萬元。

房地產公司可以以高于收購價的6%到8%（比銀行利率稍高）的價格轉讓上述股份。

股份獎勵機制：

公司設立股份獎勵機制。公司中高層個人從房地產公司受讓股份的資金來源，2/3來源于超額完成利潤計劃所獲得股份獎金（在超利獎之外的，不發(fā)現金給個人），1/3必須由個人出現金，若個人不愿出現金則取消其當年股份獎勵。

1、下屬單位經營班子股份獎金：

（1） 承包經營合同中所規(guī)定的超利獎之外，按超利部分稅后的10%給予經營班子股份獎金，但當年該單位此股份獎金的上限不得超過30萬元。

（2） 單位正職的股份獎金基本系數為1，副職的為0.6，計算個人股份獎金時，須與個人考核結果結合，即單位正職的股份獎金最終系數為1乘以其考核得分，單位副職的股份獎金系數為0.6乘以其考核得分。

（3） 當年正職個人的股份獎金的上限不得超過10萬元，副職個人的股份獎金的上限不得超過6萬元。

2、集團總部中高層股份獎金：

（1） 由于集團總部是集團的決策指揮中心，中高層人數約為20個左右，因此建議按集團稅后利潤的10%給予總部中高層股份獎金，但當年集團總部的股份獎金的上限不得超過300萬元。

（2） 針對x集團股權結構中存在的問題二，我們建議集團董事長、總經理的股份獎金基本系數為5，副董事長、副總經理、總經理助理的為1.5，部門正職的為1，部門副職、董事會秘書的為0.6。計算個人股份獎金時，須與個人考核結果結合，即某崗位的股份獎金最終系數為該崗位股份獎金基本系數乘以其考核得分。

（3） 當年董事長、總經理個人的股份獎金上限不得超過50萬元，副董事長、副總經理、總經理助理的個人股份獎金上限不得超過15萬元，部門正職的個人股份獎金上限不得超過10萬元，部門副職（包括董事會秘書）的股份獎金上限不得超過6萬元。

3、此獎金不發(fā)放現金給個人，而是作為基金再加上個人交付的現金用于從房地產公司購買x公司股份獎勵給個人。

方案二的優(yōu)點：

1、能夠一定程度上較好地解決問題一、問題二、問題四。

2、提供了股權收購的平臺——房地產公司。

3、不需要集團提供借款或貸款擔保，財務上更易于處理。

4、收購成功后，將可以實現中高層控股。

方案二的缺點：

1、房地產公司能否順利成立還有一定的未知數，并且設立房地產公司需要數月時間，此方案無法立即實施。

2、會給房地產公司帶來一定的現金壓力。

3、股權激勵機制能否得到股東的認可尚不明確。

4、無法解決問題三。

方案三（對下屬分公司進行改制）

方案前提：

x集團認可股權結構中問題三的觀點并同意將逐步將下屬分公司改制成控股子公司，并且下屬單位有關員工接受將其所擁有的集團的股權落實到自己所在的經營單位來實現。

主要思路：

x通過選取幾個下屬經營單位作為試點，逐步推行下屬經營單位的改制，將分公司改制成控股子公司，而將下屬單位員工所擁有的集團的股權落實到各自的經營單位來實現，并進而實現股權的優(yōu)化。

試點單位的選?。?

可有三種方式：

方式1、可由x集團發(fā)出倡議，鼓勵下屬單位主動提出申請，作為股權改制試點單位的侯選，然后經集團研究后，在申請者中選擇一到兩家單位進行試點。

方式2、在輔業(yè)單位中選取試點單位，對生產經營的影響不大。初步建議的輔業(yè)試點單位可以考慮印刷廠和華麗賓館。

方式3、在效益較好的主業(yè)單位中選取試點單位，被試點單位接受的可能性較大。初步建議主業(yè)的試點單位可以考慮崇左市總站和賓陽縣總站。

試點辦法：

1、首先需要對試點單位進行清產核資，進而研究確定哪些資產將劃入擬設立的子公司，哪些由集團另行處置。并進而確定擬設立子公司的注冊資本（股份數量）。

2、組織試點單位員工將其所擁有的集團的股份置換到擬設立的子公司，一股換一股，同時給予一定的股份獎勵：

（1） 試點單位中層領導按1：4獎配子公司股份。例如，若原有1股并愿意置換，則再獎配4股。

（2） 試點單位一般員工按1：1獎配子公司股份。例如，若原有1股并愿意置換，則再獎配1股。

（3） 對于不愿將股份置換到子公司的一般員工，可以暫不置換，但同時也不獎配子公司股份。

（4） 試點單位中層領導必須將股份置換到子公司。

（5） 愿意將所擁有的集團股份出售的，由集團辦公室登記收購，購回后暫作為期股。

（6） 對于試點單位置換回來的集團股份，暫作為期股。

（7） 期股可用于未來出售或股份激勵。

3、股份置換和獎配的準備工作完成后，集團組織將試點單位設立為子公司，但必須確?？毓?。

有關問題：

將試點單位改設為子公司并進行股份置換工作中，試點單位負責人可能會提出有些資產不想要以及希望集團另行安置一部分員工的條件，集團應予以研究協商，對確實合理且集團能夠承擔的部分可考慮相應處理辦法，但不能接受過分的、不合理的、和無法承擔的條件，作為獎配子公司股份相對應的條件之一，子公司應承擔相應的義務。并且原則上，試點單位所使用的資產以及試點單位的員工，應由改制后的子公司承擔和安置。

試點推廣：

在試點單位改設成子公司以及股份置換取得一定的成功經驗后，x集團對下屬分公司的改制要繼續(xù)推廣，每年改制一批下屬單位，爭取在三到五年內基本完成所有下屬單位的改制。

股份激勵：

從第二批下屬單位改制起，x即可實施股份激勵機制，可以將置換回來的股份結合個人的業(yè)績表現，逐年獎勵給總部的中高層。具體激勵辦法，可參照方案二中的“股份獎勵機制”。

方案三的優(yōu)點：

1、股權優(yōu)化地比較徹底，能夠較好地解決問題一、問題二、問題三、問題四。

2、改制成功后，將可以逐步實現總部中高層對x集團的控股（管理層控股）。

3、有利于集團未來向投資控股型企業(yè)發(fā)展。

方案三的缺點：

1、此方案需要對下屬公司進行詳細的清產核資等工作，各種需要處理的問題比較多，周期也較長。

2、此方案獲得下屬單位同意的難度較大，特別是困難單位，置換后由于擔心收益減少，很多人可能不愿意置換。

3、按此法改制，可能會有相當多的下屬企業(yè)員工認為集團不管他們了，可能會引發(fā)較多的矛盾。

4、分公司改制成子公司后，集團對下屬企業(yè)的控制將會大大減弱，不利于統(tǒng)一調控。

5、分公司改制成子公司后，獨立法人，獨立納稅，各公司間無法實現以盈補虧，將使x集團的納稅總額有較大的上升。

6、x集團的各項經營管理工作還沒有完全理順，各單位之間的配合還不夠協調默契，改制后可能會出現一些各自為戰(zhàn)的現象，對能否提高x集團的綜合競爭力有較大的未知數。

7、此方案x集團的遠期戰(zhàn)略目標是吻合的，但不符合近中期的發(fā)展戰(zhàn)略要求，無法保證戰(zhàn)略上的統(tǒng)一規(guī)劃和戰(zhàn)略實施上一盤棋的要求。

方案四（中高層出資增資擴股）

主要思路：

由x集團中高層現金出資，對x集團進行增資擴股，進而增加中高層的股份比例，實現控股。

資金來源：

由中高層自行籌資，并結合x集團的擔保貸款（也可由某子公司擔保貸款）。

擴股規(guī)模：

1000萬到2000萬股。

擴股價格：

按優(yōu)惠價格擴股，一元一股。

申購額度：

1、集團領導：正職200萬；副職、總助，40萬；

2、中層領導：正職20萬；副職，12萬。

借款額度：

可按上述擴股額度的80%向中高層個人提供貸款擔保。

操作辦法：

由集團辦公室組織中高層自愿報名申購，不愿購買的可以棄權，半年的申購期結束后，未申購的額度自動失效。由財務部門組織提供擔保的獨立法人單位落實擔保貸款。資金到位后，辦理增資擴股的相關手續(xù)。

方案四的優(yōu)點：

1、能夠一定程度上解決問題一、問題二。

2、操作簡便。

3、由于需要中高層出資購買，獲得股東的認可比較容易。

4、可以提高中高層持股比例，如果申購量達到一定規(guī)模，則可以實現中高層控股。

方案四的缺點：

1、由于需要中高層出資購買，雖然價格很優(yōu)惠，但可能有些中高層不接受此方案。

2、中高層的資金壓力比較大。

3、如果需要貸款的人員較多，在貸款的操作上很繁雜，管理的難度也較大。

4、無法解決問題三、四。

方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）

方案前提：

x集團同意引入戰(zhàn)略投資者來增資擴股。

主要思路：

x集團結合五年內上市的目標，引入戰(zhàn)略投資者實現增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實現增加中高層的持股數。

戰(zhàn)略投資者的類型：

主要選擇證券公司、投資公司、國內大的跨區(qū)域交通運輸公司。選擇證券公司更有助于上市操作，選擇投資公司更有助于增加中高層持股，選擇國內大的跨區(qū)域交通運輸公司更有助于在戰(zhàn)略上形成聯盟。

擴股規(guī)模：

2000萬到3000萬股。

擴股價格：

可以按每股凈資產三分之二左右的優(yōu)惠價格擴股，但投資方須將1000萬股無償作為期股提供給x集團，用于獎配x中高層管理人員。具體價格可與投資方談判確定。

獎配額度：

可參照方案一中的借款額度進行獎配。

方案五的優(yōu)點：

1、能夠較好解決問題二、問題四，一定程度上解決問題一。

2、能夠與x的上市目標結合，增資擴股更容易獲得目前股東的同意。

3、外部力量介入，在股權優(yōu)化上可以更好地突破x集團內部的障礙。

方案五的缺點：

1、按優(yōu)惠價格擴股，x集團內部可能會有異議。

2、要求投資者將1000萬股作為期股有一定的難度。

3、選好戰(zhàn)略投資者至關重要，否則會有較大的風險。

4、無法解決問題三。

方案六（新做蛋糕，獎配股份）

方案前提：

x集團管理層贊同其股權可以不在x集團層面實現，可以在某個子公司實現。

主要思路：

如果前述的五個方案均難以實現，則可以換一種思維，集團管理層的股權也可以通過在x集團這塊蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結合，新設立房地產公司，在房地產公司為x的管理層預留期權甚至直接獎配股權。

操作辦法：

x集團盡快設立絕對控股但是有其他投資方參股的房地產子公司，集團管理層進入房地產公司董事會，并且在房地產公司為董事會和經營班子預留期權，甚至將房地產公司的一部分股份直接獎配給房地產公司董事會成員和經營班子成員。預留或獎配額度如下：

1、董事長：300萬；

2、董事：50萬；

3、房地產公司總經理：50萬；

4、房地產公司副總經理：20萬。

方案六的優(yōu)點：

1、可以較好地解決集團高層的激勵問題。

2、避開了己基本定型的x集團的股權結構問題，跳開了原有束縛。

3、涉及人員少，操作簡便。

方案六的缺點：

1、基本上沒有解決x集團股權結構中的四個問題。

2、方案需要有較好的保密性。

3、如果直接獎配，在x內部可能很難獲得認可。

不管采取上述的哪個方案或者是幾個方案的綜合運用，至少有幾項工作是可以先行操作起來的，以為未來的股權進一步優(yōu)化打下較好的基礎：

1、現金出資未出齊的員工，統(tǒng)一給個最后期限（例如，到今年九月底），到期仍為出齊資金的，未出齊部分的額度自動失效。

2、盡快實施以現金出資等值回購身份置換出資的工作。最終在幾年后公司上市時，要盡可能消滅掉身份置換股。

3、盡快組織從愿意轉讓股份的股東手中收購股份。