員工持股方案設計中國百強講師周科榮老師 

目錄

第一章 員工持股方案概述

一、資本運作戰(zhàn)略構想

二、員工持股的基本理念

三、員工持股的目的

第二章 公司股份結構

第三章 員工持股方案

一、員工持股總額

二、員工持股原則

三、員工持股資格

四、員工持股方式

五、員工持股分配

六、員工持股管委會

七、員工購股程序

八、預留股權

九、股權證明

第四章 股權管理及回購

第五章 解釋權

第一章 員工持股方案概述一、資本運作戰(zhàn)略構想

XXX公司為適應國內(nèi)經(jīng)濟形勢，企業(yè)快速發(fā)展的需求，為能夠更好的在軌道交通行業(yè)占領市場、求得發(fā)展，XXX公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運作，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。為實現(xiàn)這一目標，將采取以下方案：

   1、通過實行員工持股方案，實現(xiàn)增資擴股，吸納員工股權。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內(nèi)部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。

2、通過增資擴股，引入外部投資主體，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結構，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎。

3、改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。

二、員工持股的基本理念

1、營造公司利益共同體，即勞動、知識、資本擁有者和企業(yè)經(jīng)營者共同創(chuàng)造企業(yè)價值。

2、建立公司命運共同體，即員工持股使員工、企業(yè)和股東結成命運共同體。

3、知識資本化，即承認知識創(chuàng)造者對知識成果擁有部分知識產(chǎn)權，并使其股份化和法人化。

4、延伸激勵約束機制，即通過員工持股，保證優(yōu)秀的管理人才、經(jīng)營人才和技術人才獲得合理報酬，以留住優(yōu)秀人才使企業(yè)競爭優(yōu)勢不斷增長、延伸。

三、員工持股的目的

1、對企業(yè)核心資源技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力。

2、通過產(chǎn)權關系使經(jīng)營者與企業(yè)結成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。

3、通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權相對集中，根據(jù)股權集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。

第二章 公司股份結構

北京XXX總公司現(xiàn)有股權結構如下：

股    東 股本金（萬元） 出資額比例（%）

     

     

     

     

合  計    

注：公司資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金分配，股權結構不變。

第三章 員工持股方案一、員工持股總額

以每股1元人民幣定價，北京XXX總股本共計           股，總金額共計人民幣          元。

公司員工所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元。其中，公司高管所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元，公司普通員工所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元。

   實行員工持股后，北京XXX公司股權結構如下：

   

現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額比例（%）

自然人股東          

       

       

       

員工股東        

合計    

二、員工持股原則

1、在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設計所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》。

2、貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，以崗位 、貢獻度等條件劃分員工持股的檔次，最終持股方案提交全體持股員工審議通過后實施。

3、堅持自愿出資的原則；

4、堅持風險共擔、利益共享的原則；

5、堅持公開、公平、公正的原則

三、員工持股資格

符合以下條件的人員具有購買和持有公司向內(nèi)部員工獎勵、募集股份的資格：

1、與公司簽定正式勞動合同且通過試用期正式工作滿六個月的員工；

2、公司董事、監(jiān)事；

3、公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作，勞動合同仍在本公司的外派人員。

下列人員不得購買和持有公司向內(nèi)部員工獎勵、募集的股份：

1、與公司不存在正式勞動合同且通過試用期正式工作不滿六個月的員工；

2、公司法人股東單位（包括發(fā)起單位）的員工；

3、公司關系單位的員工；

4、公司外的黨政機關干部及社會公眾人士；

5、根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。

四、員工持股方式

員工持股方式有以下兩種：

1）出資購股

具有持股資格的員工，按照公司規(guī)定的比例及金額，以個人出資購買相應數(shù)量的股權。

員工購股時，可給予下列政策優(yōu)惠：

允許員工購股時可應需求實行分期付款，首期付款不得低于購股款總額的50％，付款期限不得超過兩年。

2）獎勵股權

在公司股權獎勵范圍內(nèi)的員工，按照公司規(guī)定的比例，以公司獎勵的方式無償獲取相應數(shù)量的股權。

公司股權獎勵范圍如下：

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、平臺（利潤中心）總監(jiān)/副總監(jiān)、業(yè)務及技術骨干。

五、員工持股分配

1、分配等級

根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有具備資格的員工劃分為如下等級：

   級別1  董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理級

   級別2  總經(jīng)理助理、平臺/利潤中心總監(jiān)級

   級別3  平臺/利潤中心副總監(jiān)、技術和業(yè)務骨干級

   級別4  部門部長級

級別5  普通員工級

2、等級額度

序號 級別 購買額度 占基本股比例 獎勵額度 占基本股比例 合計額度 合計占基本股比例

1 級別1            

2 級別2            

3 級別3            

4 級別4            

5 級別5            

合計           5%

3、具有持股資格的員工，因個人原因未能按等級額度足額購買的，未購買部分視其放棄相關權利，不予以保留。未獲購買部分的股權，公司有權采取其它方案另行分配。

六、員工持股管委會

   公司成立員工持股管委會，由全體具有股份購買資格的員工選取3名代表，及公司委派的2名代表共同組成，負責人由公司委派的2名代表中的1人擔任。

   員工持股委員會行使以下職能：

1、負責主持和召開持股員工會議；

2、審查員工購股資格；

3、確定員工個人購股數(shù)額；

4、負責股權的購回；

5、定期向持股員工報告員工持股會工作情況；

6、管理預留股權和備用金；

7、組織持股員工推選公司的董事和監(jiān)事。

七、員工購股程序

1、員工向員工持股管委會提出購股申請；

2、審查員工持股資格；

3、根據(jù)購股方案確定員工個人持股額度；

4、公告員工持股額度；

5、員工繳付購股資金，辦理購股手續(xù)；

6、公司向員工出具股權證書；

7、公司辦理相關工商審批、備案手續(xù)。

八、預留股權

為便于具備資格的新增員工購股，公司在內(nèi)部員工持股總額中設置部分預留股份，但預留股份原則上不超過員工持股總額的30％。

九、股權證明

公司向獲得股權的員工出具股權證：

1、股權證是公司發(fā)行的，表示其股東按其持有的股份享受權益和承擔義務的書面憑證。

   2、股權證采取簿記形式。

   3、公司印制簿記式股權證，可以自行選擇印刷廠，以經(jīng)過公司審批部門認可的樣式印制。

股權證載明下列事項：

1、公司的名稱、住所；

2、公司設立登記或發(fā)行的日期；

3、公司注冊資本、股份類別、每股金額；

4、股東姓名、身份證號碼；

5、股權證號碼、股權證持有卡號碼；

6、購買或轉讓日期；

7、員工持股數(shù)量及其增減情況；

8、職工簽章；

9、經(jīng)手人簽章；

股權證由董事長簽名，加蓋公司股權證專用章后生效。內(nèi)部員工可憑本人的股權證和身份證到員工持股委員會辦理股權轉讓、過戶等手續(xù)。

第四章 股權管理及回購

員工持有的股份不能退股。脫離公司的員工，其所持股權根據(jù)不同情況分別予以處置。脫離公司包括退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

   自員工獲得相應股份之日起至公司上市的時期內(nèi)，員工所持股權不參與分紅，并按以下辦法管理：

1、員工脫離公司時，其所持股權僅可以在內(nèi)部轉讓，持股委員會負責辦理轉讓審批及相關手續(xù)，未實現(xiàn)轉讓的，轉作預留股份；

   2、在公司上市之前自動離職、被辭退或解聘、被開除的員工，公司按個人出資額購回所持股份；

   3、在公司上市之前退休、死亡員工所持股份，公司按上年末相應股權的帳面凈資產(chǎn)值購回；

   4、員工也可在具有持股資格的員工之間轉讓其所持有的股權，持股委員會負責辦理相關的審批及變更手續(xù)；

5、持股員工脫離公司時，經(jīng)離職審查確認不對公司損失承擔經(jīng)濟責任的，方可以上述不同方式處置其持有的股權；對公司損失負有個人責任的，應以其所持股權抵扣賠償；

6、公司上市后員工所持有的股權依照中國證監(jiān)會及相關股票交易所的現(xiàn)行規(guī)定管理并處置。

目錄

第一章 員工持股方案概述

一、資本運作戰(zhàn)略構想

二、員工持股的基本理念

三、員工持股的目的

第二章 公司股份結構

第三章 員工持股方案

一、員工持股總額

二、員工持股原則

三、員工持股資格

四、員工持股方式

五、員工持股分配

六、員工持股管委會

七、員工購股程序

八、預留股權

九、股權證明

第四章 股權管理及回購

第五章 解釋權

第一章 員工持股方案概述一、資本運作戰(zhàn)略構想

XXX公司為適應國內(nèi)經(jīng)濟形勢，企業(yè)快速發(fā)展的需求，為能夠更好的在軌道交通行業(yè)占領市場、求得發(fā)展，XXX公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運作，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。為實現(xiàn)這一目標，將采取以下方案：

   1、通過實行員工持股方案，實現(xiàn)增資擴股，吸納員工股權。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內(nèi)部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。

2、通過增資擴股，引入外部投資主體，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結構，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎。

3、改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。

二、員工持股的基本理念

1、營造公司利益共同體，即勞動、知識、資本擁有者和企業(yè)經(jīng)營者共同創(chuàng)造企業(yè)價值。

2、建立公司命運共同體，即員工持股使員工、企業(yè)和股東結成命運共同體。

3、知識資本化，即承認知識創(chuàng)造者對知識成果擁有部分知識產(chǎn)權，并使其股份化和法人化。

4、延伸激勵約束機制，即通過員工持股，保證優(yōu)秀的管理人才、經(jīng)營人才和技術人才獲得合理報酬，以留住優(yōu)秀人才使企業(yè)競爭優(yōu)勢不斷增長、延伸。

三、員工持股的目的

1、對企業(yè)核心資源技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力。

2、通過產(chǎn)權關系使經(jīng)營者與企業(yè)結成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。

3、通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權相對集中，根據(jù)股權集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。

第二章 公司股份結構

北京XXX總公司現(xiàn)有股權結構如下：

股    東 股本金（萬元） 出資額比例（%）

     

     

     

     

合  計    

注：公司資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金分配，股權結構不變。

第三章 員工持股方案一、員工持股總額

以每股1元人民幣定價，北京XXX總股本共計           股，總金額共計人民幣          元。

公司員工所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元。其中，公司高管所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元，公司普通員工所持股份占公司股權總額的         %，總金額共計人民幣        元。

   實行員工持股后，北京XXX公司股權結構如下：

   

現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額比例（%）

自然人股東          

       

       

       

員工股東        

合計    

二、員工持股原則

1、在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設計所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》。

2、貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，以崗位 、貢獻度等條件劃分員工持股的檔次，最終持股方案提交全體持股員工審議通過后實施。

3、堅持自愿出資的原則；

4、堅持風險共擔、利益共享的原則；

5、堅持公開、公平、公正的原則

三、員工持股資格

符合以下條件的人員具有購買和持有公司向內(nèi)部員工獎勵、募集股份的資格：

1、與公司簽定正式勞動合同且通過試用期正式工作滿六個月的員工；

2、公司董事、監(jiān)事；

3、公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作，勞動合同仍在本公司的外派人員。

下列人員不得購買和持有公司向內(nèi)部員工獎勵、募集的股份：

1、與公司不存在正式勞動合同且通過試用期正式工作不滿六個月的員工；

2、公司法人股東單位（包括發(fā)起單位）的員工；

3、公司關系單位的員工；

4、公司外的黨政機關干部及社會公眾人士；

5、根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。

四、員工持股方式

員工持股方式有以下兩種：

1）出資購股

具有持股資格的員工，按照公司規(guī)定的比例及金額，以個人出資購買相應數(shù)量的股權。

員工購股時，可給予下列政策優(yōu)惠：

允許員工購股時可應需求實行分期付款，首期付款不得低于購股款總額的50％，付款期限不得超過兩年。

2）獎勵股權

在公司股權獎勵范圍內(nèi)的員工，按照公司規(guī)定的比例，以公司獎勵的方式無償獲取相應數(shù)量的股權。

公司股權獎勵范圍如下：

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、平臺（利潤中心）總監(jiān)/副總監(jiān)、業(yè)務及技術骨干。

五、員工持股分配

1、分配等級

根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有具備資格的員工劃分為如下等級：

   級別1  董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理級

   級別2  總經(jīng)理助理、平臺/利潤中心總監(jiān)級

   級別3  平臺/利潤中心副總監(jiān)、技術和業(yè)務骨干級

   級別4  部門部長級

級別5  普通員工級

2、等級額度

序號 級別 購買額度 占基本股比例 獎勵額度 占基本股比例 合計額度 合計占基本股比例

1 級別1            

2 級別2            

3 級別3            

4 級別4            

5 級別5            

合計           5%

3、具有持股資格的員工，因個人原因未能按等級額度足額購買的，未購買部分視其放棄相關權利，不予以保留。未獲購買部分的股權，公司有權采取其它方案另行分配。

六、員工持股管委會

   公司成立員工持股管委會，由全體具有股份購買資格的員工選取3名代表，及公司委派的2名代表共同組成，負責人由公司委派的2名代表中的1人擔任。

   員工持股委員會行使以下職能：

1、負責主持和召開持股員工會議；

2、審查員工購股資格；

3、確定員工個人購股數(shù)額；

4、負責股權的購回；

5、定期向持股員工報告員工持股會工作情況；

6、管理預留股權和備用金；

7、組織持股員工推選公司的董事和監(jiān)事。

七、員工購股程序

1、員工向員工持股管委會提出購股申請；

2、審查員工持股資格；

3、根據(jù)購股方案確定員工個人持股額度；

4、公告員工持股額度；

5、員工繳付購股資金，辦理購股手續(xù)；

6、公司向員工出具股權證書；

7、公司辦理相關工商審批、備案手續(xù)。

八、預留股權

為便于具備資格的新增員工購股，公司在內(nèi)部員工持股總額中設置部分預留股份，但預留股份原則上不超過員工持股總額的30％。

九、股權證明

公司向獲得股權的員工出具股權證：

1、股權證是公司發(fā)行的，表示其股東按其持有的股份享受權益和承擔義務的書面憑證。

   2、股權證采取簿記形式。

   3、公司印制簿記式股權證，可以自行選擇印刷廠，以經(jīng)過公司審批部門認可的樣式印制。

股權證載明下列事項：

1、公司的名稱、住所；

2、公司設立登記或發(fā)行的日期；

3、公司注冊資本、股份類別、每股金額；

4、股東姓名、身份證號碼；

5、股權證號碼、股權證持有卡號碼；

6、購買或轉讓日期；

7、員工持股數(shù)量及其增減情況；

8、職工簽章；

9、經(jīng)手人簽章；

股權證由董事長簽名，加蓋公司股權證專用章后生效。內(nèi)部員工可憑本人的股權證和身份證到員工持股委員會辦理股權轉讓、過戶等手續(xù)。

第四章 股權管理及回購

員工持有的股份不能退股。脫離公司的員工，其所持股權根據(jù)不同情況分別予以處置。脫離公司包括退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

   自員工獲得相應股份之日起至公司上市的時期內(nèi)，員工所持股權不參與分紅，并按以下辦法管理：

1、員工脫離公司時，其所持股權僅可以在內(nèi)部轉讓，持股委員會負責辦理轉讓審批及相關手續(xù)，未實現(xiàn)轉讓的，轉作預留股份；

   2、在公司上市之前自動離職、被辭退或解聘、被開除的員工，公司按個人出資額購回所持股份；

   3、在公司上市之前退休、死亡員工所持股份，公司按上年末相應股權的帳面凈資產(chǎn)值購回；

   4、員工也可在具有持股資格的員工之間轉讓其所持有的股權，持股委員會負責辦理相關的審批及變更手續(xù)；

5、持股員工脫離公司時，經(jīng)離職審查確認不對公司損失承擔經(jīng)濟責任的，方可以上述不同方式處置其持有的股權；對公司損失負有個人責任的，應以其所持股權抵扣賠償；

6、公司上市后員工所持有的股權依照中國證監(jiān)會及相關股票交易所的現(xiàn)行規(guī)定管理并處置。