集團(tuán)股權(quán)優(yōu)化方案中國(guó)百?gòu)?qiáng)講師周科榮老師

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廣西x集團(tuán)股權(quán)優(yōu)化參考方案

總述

方案一(中高層直接出資收購(gòu)股份)

方案二（新設(shè)子公司出資收購(gòu)股份）

方案三（對(duì)下屬分公司進(jìn)行改制）

方案四（中高層出資增資擴(kuò)股）

方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴(kuò)股）

方案六（新做蛋糕，獎(jiǎng)配股份）

廣西x集團(tuán)股權(quán)優(yōu)化參考方案總述

新華信項(xiàng)目組分析認(rèn)為，x集團(tuán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面主要存在四個(gè)問(wèn)題：

問(wèn)題一、x集團(tuán)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于分散，不利于公司的經(jīng)營(yíng)決策和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

問(wèn)題二、在2001年x集團(tuán)民營(yíng)化改制時(shí)，對(duì)集團(tuán)最大貢獻(xiàn)者以及對(duì)中層干部的配股獎(jiǎng)勵(lì)比例過(guò)低，在股權(quán)上對(duì)他們的貢獻(xiàn)和價(jià)值的體現(xiàn)十分不足；

問(wèn)題三、各個(gè)股東的股份均在集團(tuán)層面，與股東個(gè)人各自所在單位的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)關(guān)系不大，在股權(quán)上難以起到針對(duì)其所在單位的激勵(lì)約束作用，并使得公司各級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的動(dòng)力不足；

問(wèn)題四、公司期股預(yù)留過(guò)少，對(duì)集團(tuán)未來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)骨干員工以及吸引外部關(guān)鍵人才缺乏足夠的股份儲(chǔ)備。

因此，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是x集團(tuán)必須要做的選擇，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然趨勢(shì)，也是提高企業(yè)活力和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的必然要求。

股權(quán)優(yōu)化的目標(biāo)是分別并逐步地解決上述四個(gè)問(wèn)題，核心目標(biāo)是逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)的集中，即股權(quán)向決定和影響企業(yè)發(fā)展的主要力量——直接帶領(lǐng)企業(yè)前進(jìn)、關(guān)注企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展的核心中高層人員集中，也可以稱(chēng)之為管理層收購(gòu)。

由于x集團(tuán)在2001年改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)基本分配定型，現(xiàn)在再回過(guò)頭來(lái)重新分配股權(quán)不現(xiàn)實(shí)，并且股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的問(wèn)題十分敏感，因此股權(quán)優(yōu)化的主要出路是目前股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者通過(guò)增資擴(kuò)股增加中高層的持股比例來(lái)實(shí)現(xiàn)，同時(shí)可以設(shè)置股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，中高層要通過(guò)企業(yè)增效和良好的工作業(yè)績(jī)來(lái)進(jìn)一步獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

股權(quán)優(yōu)化工作一方面要提早考慮提前設(shè)計(jì)，但在實(shí)施上又不能太急噪，要根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況的發(fā)展，根據(jù)企業(yè)變革的進(jìn)展，根據(jù)更新全體員工觀念的發(fā)展，選擇合適的時(shí)機(jī)，穩(wěn)妥地實(shí)施。但企業(yè)變革必須積極有力快速地推動(dòng)，以盡早促進(jìn)股權(quán)優(yōu)化時(shí)機(jī)的到來(lái)。

股權(quán)優(yōu)化可以在x集團(tuán)不增資擴(kuò)股或增資擴(kuò)股兩種情況下實(shí)施，每種情況均有多個(gè)方案可供選擇：

一、不進(jìn)行增資擴(kuò)股的情況下，有兩條途徑三種方案。

1、一條途徑是從目前的股東（或出資人）手中收購(gòu)股份。這條途徑下有兩種方案，第一種方案是中高層直接出資收購(gòu)；第二種方案是由x新設(shè)具有獨(dú)立法人地位的子公司收購(gòu)x股份，并進(jìn)而實(shí)施股權(quán)的優(yōu)化。

2、另一條途徑是對(duì)下屬分公司進(jìn)行改制。即將各分公司分別逐步設(shè)立成子公司，而將其員工所擁有的集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)換到所在子公司，并進(jìn)而實(shí)施股權(quán)的優(yōu)化。這是方案三。

二、在增資擴(kuò)股的情況下，有兩條途徑兩種方案。

1、一條途徑是由中高層出資增資擴(kuò)股來(lái)增加持股比例。這是方案四。

2、另一條途徑是x通過(guò)結(jié)合上市目標(biāo)，引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股，在過(guò)程中借助戰(zhàn)略投資者來(lái)實(shí)施股權(quán)的優(yōu)化。這是方案五。

如果換一種思維，管理層的股權(quán)也可以通過(guò)在上述蛋糕之外新做一塊蛋糕來(lái)實(shí)現(xiàn)。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，新設(shè)立房地產(chǎn)公司，在房地產(chǎn)公司為x的管理層預(yù)留期權(quán)甚至直接獎(jiǎng)配股權(quán)。這是方案六。實(shí)際上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思維。

以下分別對(duì)上述六個(gè)方案進(jìn)行描述。

方案一(中高層直接出資收購(gòu)股份)

主要思路：

由x的中高層個(gè)人直接出資，從目前的股東手中收購(gòu)股份。

資金來(lái)源：

收購(gòu)的資金來(lái)源一方面由個(gè)人籌集；另一方面由公司向個(gè)人借款或者擔(dān)保貸款，然后由個(gè)人在三到五年內(nèi)逐年還款。

借款額度：

1、集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)：正職100萬(wàn)；副職、總助，20萬(wàn)；

2、中層領(lǐng)導(dǎo)：正職10萬(wàn)；副職，6萬(wàn)。

借款可以根據(jù)公司的財(cái)力，在一到三年內(nèi)分步實(shí)施。

收購(gòu)目標(biāo)：

收購(gòu)后，使得中高層在具有表決權(quán)的股本中達(dá)到控股?？芍饕紤]從身份置換股中收購(gòu)，出現(xiàn)金收購(gòu)后，應(yīng)轉(zhuǎn)換為具有表決權(quán)的普通股。如果能夠收購(gòu)1000萬(wàn)元以上的身份置換股，即可達(dá)到中高層控股。

操作辦法：

由集團(tuán)辦公室組織操作。首先由愿意購(gòu)買(mǎi)股份的中高層辦理完借款手續(xù)并交納個(gè)人籌集到的資金，所有購(gòu)股資金由x統(tǒng)一代管；然后由集團(tuán)辦公室組織從目前的股東手中按照既定的順序收購(gòu)股份；到每年年底待收購(gòu)的股份積累到相當(dāng)?shù)囊?guī)模后，再由集團(tuán)辦公室按照中高層每人所交納的購(gòu)股資金多少，按照同比例將所購(gòu)的股份分配到每位購(gòu)股的中高層手中。

購(gòu)股順序：

1、在股本類(lèi)型上，首先購(gòu)買(mǎi)身份置換出資的股份，然后再考慮其他類(lèi)型的股份。因?yàn)樯矸葜脫Q股的數(shù)量完全可以達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)所需的規(guī)模。按照2001年x集團(tuán)改制已經(jīng)通過(guò)的《企業(yè)改制的股權(quán)設(shè)置及出資辦法（修改稿）》的規(guī)定，是應(yīng)該對(duì)身份置換出資進(jìn)行等值回購(gòu)的。集團(tuán)辦公室可以按照這一規(guī)定盡快組織收購(gòu)。

2、在股東類(lèi)型上，首先購(gòu)買(mǎi)如果自愿出售的股份，優(yōu)先順序如下：

（1） 已離開(kāi)x集團(tuán)，不在x工作的股東；

（2） 離退休股東；

（3） 內(nèi)部退養(yǎng)股東；

（4） 在非y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（5） 在y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（6） 在非y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（7） 在y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（8） 在非y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（9） 在y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（10） 在集團(tuán)總部工作的職能部門(mén)處員股東；

（11） 在非y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（12） 在y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（13） 在集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)崗位的股東。

3、如果自愿出售的股份數(shù)量達(dá)不到當(dāng)年收購(gòu)目標(biāo)，則按以下先后順序強(qiáng)行收購(gòu)：

（1） 已離開(kāi)x集團(tuán)，不在x工作的股東；

（2） 離退休股東；

（3） 內(nèi)部退養(yǎng)股東；

（4） 在集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)崗位的股東；

（5） 在y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（6） 在非y市區(qū)工作的中層干部崗位股東；

（7） 在集團(tuán)總部工作的職能部門(mén)處員股東；

（8） 在y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（9） 在非y市區(qū)工作的基層干部崗位股東；

（10） 在y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（11） 在非y市區(qū)工作的普通員工崗位股東；

（12） 在y市區(qū)工作的工人崗位股東；

（13） 在非y市區(qū)工作的工人崗位股東。

4、另外一種簡(jiǎn)單快速的辦法，就是按照當(dāng)年收購(gòu)目標(biāo)額從身份置換出資股東手中等比例收購(gòu)。

方案一的優(yōu)點(diǎn)：

1、能夠一定程度上較好地解決問(wèn)題一、問(wèn)題二。

2、操作比較簡(jiǎn)潔方便。

3、有當(dāng)年改制時(shí)已經(jīng)通過(guò)的身份置換出資回購(gòu)條款作為依據(jù)，比較理直氣壯，獲得股東的認(rèn)可相對(duì)容易一些。

4、收購(gòu)成功后，將可以實(shí)現(xiàn)中高層控股。

方案一的缺點(diǎn)：

1、收購(gòu)資金的來(lái)源問(wèn)題有一定難度。個(gè)人籌資的難度較大；如果由x借款，對(duì)公司的資金壓力很大；如果由x擔(dān)保貸款，如果需要貸款的人員較多，操作上很繁雜，管理的難度也較大。

2、雖然是按面值收購(gòu)，已經(jīng)是十分優(yōu)厚的條件了，但由于仍需個(gè)人出資，可能有相當(dāng)數(shù)量的中高層不太情愿接受。

3、無(wú)法解決問(wèn)題三、四。

方案二（新設(shè)子公司出資收購(gòu)股份）

方案前提：

根據(jù)x集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，要求x盡快進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)，設(shè)立房地產(chǎn)公司。在成功設(shè)立全資子公司或控股子公司的情況下，可以實(shí)施此方案，特別是全資子公司最方便操作。

主要思路：

由x集團(tuán)通過(guò)房地產(chǎn)公司董事會(huì)形成決議，從x目前的股東手中收購(gòu)部分股份，并在以后年度逐年售回給獲得x集團(tuán)股份獎(jiǎng)勵(lì)的中高層以及骨干員工。

股份來(lái)源：

由房地產(chǎn)公司從x集團(tuán)目前股東手中收購(gòu)，購(gòu)股順序可參照方案一。

收購(gòu)目標(biāo)：

收購(gòu)1500萬(wàn)元以上的身份置換股，并可適當(dāng)收購(gòu)一定規(guī)模的其他類(lèi)型股份。

收購(gòu)價(jià)格：

對(duì)于身份置換股，可利用方案一中提及的規(guī)定，采取等值收購(gòu)的方式。對(duì)于其他類(lèi)型的股份可以采取溢價(jià)收購(gòu)的方式，以不高于票面價(jià)格150%的價(jià)格收購(gòu)應(yīng)該都是可以接受的，具體溢價(jià)幅度會(huì)受售股價(jià)格的影響，建議由x集團(tuán)結(jié)合實(shí)際操作情況進(jìn)行研究。

為鼓勵(lì)股東們轉(zhuǎn)讓股份，一方面可采取上述的溢價(jià)收購(gòu)方式，另一方面建議x連續(xù)三年以上采取低分紅政策（分紅率不超過(guò)2%）甚至不分紅，但采取較高的與個(gè)人考核掛鉤的獎(jiǎng)金政策，（千萬(wàn)不要搞同級(jí)別的人獎(jiǎng)金一刀切，否則會(huì)被一些員工視同分紅）。

操作辦法：

視房地產(chǎn)公司的資金實(shí)力，收購(gòu)可在一到三年內(nèi)完成。爭(zhēng)取在三年內(nèi)將所有身份置換出資性質(zhì)的股份全部收購(gòu)?fù)戤?。每年的收?gòu)額度可平均分配。

在發(fā)出收購(gòu)?fù)ㄖ娜齻€(gè)月內(nèi)，由自愿轉(zhuǎn)讓股份的股東到集團(tuán)辦公室報(bào)名。在截止日，如果轉(zhuǎn)讓股份數(shù)未達(dá)到當(dāng)年收購(gòu)目標(biāo)，則隨后為所有報(bào)名者辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)；如果超過(guò)當(dāng)年收購(gòu)目標(biāo)，則按前面確定的收購(gòu)順序，收購(gòu)至達(dá)到當(dāng)年收購(gòu)目標(biāo)為止。報(bào)名轉(zhuǎn)讓但當(dāng)年未成功出售者，可以?xún)?yōu)先轉(zhuǎn)到下一年度的收購(gòu)額度里實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。

股份去向：

房地產(chǎn)公司購(gòu)得股份后，按房地產(chǎn)公司董事會(huì)事先的決議要求，每年須將股份轉(zhuǎn)讓給獲得x集團(tuán)股份獎(jiǎng)勵(lì)的中高層以及骨干員工。同時(shí)應(yīng)預(yù)留一定數(shù)額的期股，預(yù)留的期股合計(jì)需達(dá)到500萬(wàn)元。

房地產(chǎn)公司可以以高于收購(gòu)價(jià)的6%到8%（比銀行利率稍高）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上述股份。

股份獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制：

公司設(shè)立股份獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。公司中高層個(gè)人從房地產(chǎn)公司受讓股份的資金來(lái)源，2/3來(lái)源于超額完成利潤(rùn)計(jì)劃所獲得股份獎(jiǎng)金（在超利獎(jiǎng)之外的，不發(fā)現(xiàn)金給個(gè)人），1/3必須由個(gè)人出現(xiàn)金，若個(gè)人不愿出現(xiàn)金則取消其當(dāng)年股份獎(jiǎng)勵(lì)。

1、下屬單位經(jīng)營(yíng)班子股份獎(jiǎng)金：

（1） 承包經(jīng)營(yíng)合同中所規(guī)定的超利獎(jiǎng)之外，按超利部分稅后的10%給予經(jīng)營(yíng)班子股份獎(jiǎng)金，但當(dāng)年該單位此股份獎(jiǎng)金的上限不得超過(guò)30萬(wàn)元。

（2） 單位正職的股份獎(jiǎng)金基本系數(shù)為1，副職的為0.6，計(jì)算個(gè)人股份獎(jiǎng)金時(shí)，須與個(gè)人考核結(jié)果結(jié)合，即單位正職的股份獎(jiǎng)金最終系數(shù)為1乘以其考核得分，單位副職的股份獎(jiǎng)金系數(shù)為0.6乘以其考核得分。

（3） 當(dāng)年正職個(gè)人的股份獎(jiǎng)金的上限不得超過(guò)10萬(wàn)元，副職個(gè)人的股份獎(jiǎng)金的上限不得超過(guò)6萬(wàn)元。

2、集團(tuán)總部中高層股份獎(jiǎng)金：

（1） 由于集團(tuán)總部是集團(tuán)的決策指揮中心，中高層人數(shù)約為20個(gè)左右，因此建議按集團(tuán)稅后利潤(rùn)的10%給予總部中高層股份獎(jiǎng)金，但當(dāng)年集團(tuán)總部的股份獎(jiǎng)金的上限不得超過(guò)300萬(wàn)元。

（2） 針對(duì)x集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題二，我們建議集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的股份獎(jiǎng)金基本系數(shù)為5，副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的為1.5，部門(mén)正職的為1，部門(mén)副職、董事會(huì)秘書(shū)的為0.6。計(jì)算個(gè)人股份獎(jiǎng)金時(shí)，須與個(gè)人考核結(jié)果結(jié)合，即某崗位的股份獎(jiǎng)金最終系數(shù)為該崗位股份獎(jiǎng)金基本系數(shù)乘以其考核得分。

（3） 當(dāng)年董事長(zhǎng)、總經(jīng)理個(gè)人的股份獎(jiǎng)金上限不得超過(guò)50萬(wàn)元，副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的個(gè)人股份獎(jiǎng)金上限不得超過(guò)15萬(wàn)元，部門(mén)正職的個(gè)人股份獎(jiǎng)金上限不得超過(guò)10萬(wàn)元，部門(mén)副職（包括董事會(huì)秘書(shū)）的股份獎(jiǎng)金上限不得超過(guò)6萬(wàn)元。

3、此獎(jiǎng)金不發(fā)放現(xiàn)金給個(gè)人，而是作為基金再加上個(gè)人交付的現(xiàn)金用于從房地產(chǎn)公司購(gòu)買(mǎi)x公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人。

方案二的優(yōu)點(diǎn)：

1、能夠一定程度上較好地解決問(wèn)題一、問(wèn)題二、問(wèn)題四。

2、提供了股權(quán)收購(gòu)的平臺(tái)——房地產(chǎn)公司。

3、不需要集團(tuán)提供借款或貸款擔(dān)保，財(cái)務(wù)上更易于處理。

4、收購(gòu)成功后，將可以實(shí)現(xiàn)中高層控股。

方案二的缺點(diǎn)：

1、房地產(chǎn)公司能否順利成立還有一定的未知數(shù)，并且設(shè)立房地產(chǎn)公司需要數(shù)月時(shí)間，此方案無(wú)法立即實(shí)施。

2、會(huì)給房地產(chǎn)公司帶來(lái)一定的現(xiàn)金壓力。

3、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制能否得到股東的認(rèn)可尚不明確。

4、無(wú)法解決問(wèn)題三。

方案三（對(duì)下屬分公司進(jìn)行改制）

方案前提：

x集團(tuán)認(rèn)可股權(quán)結(jié)構(gòu)中問(wèn)題三的觀點(diǎn)并同意將逐步將下屬分公司改制成控股子公司，并且下屬單位有關(guān)員工接受將其所擁有的集團(tuán)的股權(quán)落實(shí)到自己所在的經(jīng)營(yíng)單位來(lái)實(shí)現(xiàn)。

主要思路：

x通過(guò)選取幾個(gè)下屬經(jīng)營(yíng)單位作為試點(diǎn)，逐步推行下屬經(jīng)營(yíng)單位的改制，將分公司改制成控股子公司，而將下屬單位員工所擁有的集團(tuán)的股權(quán)落實(shí)到各自的經(jīng)營(yíng)單位來(lái)實(shí)現(xiàn)，并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股權(quán)的優(yōu)化。

試點(diǎn)單位的選?。?

可有三種方式：

方式1、可由x集團(tuán)發(fā)出倡議，鼓勵(lì)下屬單位主動(dòng)提出申請(qǐng)，作為股權(quán)改制試點(diǎn)單位的侯選，然后經(jīng)集團(tuán)研究后，在申請(qǐng)者中選擇一到兩家單位進(jìn)行試點(diǎn)。

方式2、在輔業(yè)單位中選取試點(diǎn)單位，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響不大。初步建議的輔業(yè)試點(diǎn)單位可以考慮印刷廠(chǎng)和華麗賓館。

方式3、在效益較好的主業(yè)單位中選取試點(diǎn)單位，被試點(diǎn)單位接受的可能性較大。初步建議主業(yè)的試點(diǎn)單位可以考慮崇左市總站和賓陽(yáng)縣總站。

試點(diǎn)辦法：

1、首先需要對(duì)試點(diǎn)單位進(jìn)行清產(chǎn)核資，進(jìn)而研究確定哪些資產(chǎn)將劃入擬設(shè)立的子公司，哪些由集團(tuán)另行處置。并進(jìn)而確定擬設(shè)立子公司的注冊(cè)資本（股份數(shù)量）。

2、組織試點(diǎn)單位員工將其所擁有的集團(tuán)的股份置換到擬設(shè)立的子公司，一股換一股，同時(shí)給予一定的股份獎(jiǎng)勵(lì)：

（1） 試點(diǎn)單位中層領(lǐng)導(dǎo)按1：4獎(jiǎng)配子公司股份。例如，若原有1股并愿意置換，則再獎(jiǎng)配4股。

（2） 試點(diǎn)單位一般員工按1：1獎(jiǎng)配子公司股份。例如，若原有1股并愿意置換，則再獎(jiǎng)配1股。

（3） 對(duì)于不愿將股份置換到子公司的一般員工，可以暫不置換，但同時(shí)也不獎(jiǎng)配子公司股份。

（4） 試點(diǎn)單位中層領(lǐng)導(dǎo)必須將股份置換到子公司。

（5） 愿意將所擁有的集團(tuán)股份出售的，由集團(tuán)辦公室登記收購(gòu)，購(gòu)回后暫作為期股。

（6） 對(duì)于試點(diǎn)單位置換回來(lái)的集團(tuán)股份，暫作為期股。

（7） 期股可用于未來(lái)出售或股份激勵(lì)。

3、股份置換和獎(jiǎng)配的準(zhǔn)備工作完成后，集團(tuán)組織將試點(diǎn)單位設(shè)立為子公司，但必須確?？毓?。

有關(guān)問(wèn)題：

將試點(diǎn)單位改設(shè)為子公司并進(jìn)行股份置換工作中，試點(diǎn)單位負(fù)責(zé)人可能會(huì)提出有些資產(chǎn)不想要以及希望集團(tuán)另行安置一部分員工的條件，集團(tuán)應(yīng)予以研究協(xié)商，對(duì)確實(shí)合理且集團(tuán)能夠承擔(dān)的部分可考慮相應(yīng)處理辦法，但不能接受過(guò)分的、不合理的、和無(wú)法承擔(dān)的條件，作為獎(jiǎng)配子公司股份相對(duì)應(yīng)的條件之一，子公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。并且原則上，試點(diǎn)單位所使用的資產(chǎn)以及試點(diǎn)單位的員工，應(yīng)由改制后的子公司承擔(dān)和安置。

試點(diǎn)推廣：

在試點(diǎn)單位改設(shè)成子公司以及股份置換取得一定的成功經(jīng)驗(yàn)后，x集團(tuán)對(duì)下屬分公司的改制要繼續(xù)推廣，每年改制一批下屬單位，爭(zhēng)取在三到五年內(nèi)基本完成所有下屬單位的改制。

股份激勵(lì)：

從第二批下屬單位改制起，x即可實(shí)施股份激勵(lì)機(jī)制，可以將置換回來(lái)的股份結(jié)合個(gè)人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，逐年獎(jiǎng)勵(lì)給總部的中高層。具體激勵(lì)辦法，可參照方案二中的“股份獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制”。

方案三的優(yōu)點(diǎn)：

1、股權(quán)優(yōu)化地比較徹底，能夠較好地解決問(wèn)題一、問(wèn)題二、問(wèn)題三、問(wèn)題四。

2、改制成功后，將可以逐步實(shí)現(xiàn)總部中高層對(duì)x集團(tuán)的控股（管理層控股）。

3、有利于集團(tuán)未來(lái)向投資控股型企業(yè)發(fā)展。

方案三的缺點(diǎn)：

1、此方案需要對(duì)下屬公司進(jìn)行詳細(xì)的清產(chǎn)核資等工作，各種需要處理的問(wèn)題比較多，周期也較長(zhǎng)。

2、此方案獲得下屬單位同意的難度較大，特別是困難單位，置換后由于擔(dān)心收益減少，很多人可能不愿意置換。

3、按此法改制，可能會(huì)有相當(dāng)多的下屬企業(yè)員工認(rèn)為集團(tuán)不管他們了，可能會(huì)引發(fā)較多的矛盾。

4、分公司改制成子公司后，集團(tuán)對(duì)下屬企業(yè)的控制將會(huì)大大減弱，不利于統(tǒng)一調(diào)控。

5、分公司改制成子公司后，獨(dú)立法人，獨(dú)立納稅，各公司間無(wú)法實(shí)現(xiàn)以盈補(bǔ)虧，將使x集團(tuán)的納稅總額有較大的上升。

6、x集團(tuán)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作還沒(méi)有完全理順，各單位之間的配合還不夠協(xié)調(diào)默契，改制后可能會(huì)出現(xiàn)一些各自為戰(zhàn)的現(xiàn)象，對(duì)能否提高x集團(tuán)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力有較大的未知數(shù)。

7、此方案x集團(tuán)的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略目標(biāo)是吻合的，但不符合近中期的發(fā)展戰(zhàn)略要求，無(wú)法保證戰(zhàn)略上的統(tǒng)一規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)施上一盤(pán)棋的要求。

方案四（中高層出資增資擴(kuò)股）

主要思路：

由x集團(tuán)中高層現(xiàn)金出資，對(duì)x集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，進(jìn)而增加中高層的股份比例，實(shí)現(xiàn)控股。

資金來(lái)源：

由中高層自行籌資，并結(jié)合x(chóng)集團(tuán)的擔(dān)保貸款（也可由某子公司擔(dān)保貸款）。

擴(kuò)股規(guī)模：

1000萬(wàn)到2000萬(wàn)股。

擴(kuò)股價(jià)格：

按優(yōu)惠價(jià)格擴(kuò)股，一元一股。

申購(gòu)額度：

1、集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)：正職200萬(wàn)；副職、總助，40萬(wàn)；

2、中層領(lǐng)導(dǎo)：正職20萬(wàn)；副職，12萬(wàn)。

借款額度：

可按上述擴(kuò)股額度的80%向中高層個(gè)人提供貸款擔(dān)保。

操作辦法：

由集團(tuán)辦公室組織中高層自愿報(bào)名申購(gòu)，不愿購(gòu)買(mǎi)的可以棄權(quán)，半年的申購(gòu)期結(jié)束后，未申購(gòu)的額度自動(dòng)失效。由財(cái)務(wù)部門(mén)組織提供擔(dān)保的獨(dú)立法人單位落實(shí)擔(dān)保貸款。資金到位后，辦理增資擴(kuò)股的相關(guān)手續(xù)。

方案四的優(yōu)點(diǎn)：

1、能夠一定程度上解決問(wèn)題一、問(wèn)題二。

2、操作簡(jiǎn)便。

3、由于需要中高層出資購(gòu)買(mǎi)，獲得股東的認(rèn)可比較容易。

4、可以提高中高層持股比例，如果申購(gòu)量達(dá)到一定規(guī)模，則可以實(shí)現(xiàn)中高層控股。

方案四的缺點(diǎn)：

1、由于需要中高層出資購(gòu)買(mǎi)，雖然價(jià)格很優(yōu)惠，但可能有些中高層不接受此方案。

2、中高層的資金壓力比較大。

3、如果需要貸款的人員較多，在貸款的操作上很繁雜，管理的難度也較大。

4、無(wú)法解決問(wèn)題三、四。

方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴(kuò)股）

方案前提：

x集團(tuán)同意引入戰(zhàn)略投資者來(lái)增資擴(kuò)股。

主要思路：

x集團(tuán)結(jié)合五年內(nèi)上市的目標(biāo)，引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股，在過(guò)程中借助戰(zhàn)略投資者來(lái)實(shí)現(xiàn)增加中高層的持股數(shù)。

戰(zhàn)略投資者的類(lèi)型：

主要選擇證券公司、投資公司、國(guó)內(nèi)大的跨區(qū)域交通運(yùn)輸公司。選擇證券公司更有助于上市操作，選擇投資公司更有助于增加中高層持股，選擇國(guó)內(nèi)大的跨區(qū)域交通運(yùn)輸公司更有助于在戰(zhàn)略上形成聯(lián)盟。

擴(kuò)股規(guī)模：

2000萬(wàn)到3000萬(wàn)股。

擴(kuò)股價(jià)格：

可以按每股凈資產(chǎn)三分之二左右的優(yōu)惠價(jià)格擴(kuò)股，但投資方須將1000萬(wàn)股無(wú)償作為期股提供給x集團(tuán)，用于獎(jiǎng)配x中高層管理人員。具體價(jià)格可與投資方談判確定。

獎(jiǎng)配額度：

可參照方案一中的借款額度進(jìn)行獎(jiǎng)配。

方案五的優(yōu)點(diǎn)：

1、能夠較好解決問(wèn)題二、問(wèn)題四，一定程度上解決問(wèn)題一。

2、能夠與x的上市目標(biāo)結(jié)合，增資擴(kuò)股更容易獲得目前股東的同意。

3、外部力量介入，在股權(quán)優(yōu)化上可以更好地突破x集團(tuán)內(nèi)部的障礙。

方案五的缺點(diǎn)：

1、按優(yōu)惠價(jià)格擴(kuò)股，x集團(tuán)內(nèi)部可能會(huì)有異議。

2、要求投資者將1000萬(wàn)股作為期股有一定的難度。

3、選好戰(zhàn)略投資者至關(guān)重要，否則會(huì)有較大的風(fēng)險(xiǎn)。

4、無(wú)法解決問(wèn)題三。

方案六（新做蛋糕，獎(jiǎng)配股份）

方案前提：

x集團(tuán)管理層贊同其股權(quán)可以不在x集團(tuán)層面實(shí)現(xiàn)，可以在某個(gè)子公司實(shí)現(xiàn)。

主要思路：

如果前述的五個(gè)方案均難以實(shí)現(xiàn)，則可以換一種思維，集團(tuán)管理層的股權(quán)也可以通過(guò)在x集團(tuán)這塊蛋糕之外新做一塊蛋糕來(lái)實(shí)現(xiàn)。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，新設(shè)立房地產(chǎn)公司，在房地產(chǎn)公司為x的管理層預(yù)留期權(quán)甚至直接獎(jiǎng)配股權(quán)。

操作辦法：

x集團(tuán)盡快設(shè)立絕對(duì)控股但是有其他投資方參股的房地產(chǎn)子公司，集團(tuán)管理層進(jìn)入房地產(chǎn)公司董事會(huì)，并且在房地產(chǎn)公司為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子預(yù)留期權(quán)，甚至將房地產(chǎn)公司的一部分股份直接獎(jiǎng)配給房地產(chǎn)公司董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子成員。預(yù)留或獎(jiǎng)配額度如下：

1、董事長(zhǎng)：300萬(wàn)；

2、董事：50萬(wàn)；

3、房地產(chǎn)公司總經(jīng)理：50萬(wàn)；

4、房地產(chǎn)公司副總經(jīng)理：20萬(wàn)。

方案六的優(yōu)點(diǎn)：

1、可以較好地解決集團(tuán)高層的激勵(lì)問(wèn)題。

2、避開(kāi)了己基本定型的x集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，跳開(kāi)了原有束縛。

3、涉及人員少，操作簡(jiǎn)便。

方案六的缺點(diǎn)：

1、基本上沒(méi)有解決x集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)中的四個(gè)問(wèn)題。

2、方案需要有較好的保密性。

3、如果直接獎(jiǎng)配，在x內(nèi)部可能很難獲得認(rèn)可。

不管采取上述的哪個(gè)方案或者是幾個(gè)方案的綜合運(yùn)用，至少有幾項(xiàng)工作是可以先行操作起來(lái)的，以為未來(lái)的股權(quán)進(jìn)一步優(yōu)化打下較好的基礎(chǔ)：

1、現(xiàn)金出資未出齊的員工，統(tǒng)一給個(gè)最后期限（例如，到今年九月底），到期仍為出齊資金的，未出齊部分的額度自動(dòng)失效。

2、盡快實(shí)施以現(xiàn)金出資等值回購(gòu)身份置換出資的工作。最終在幾年后公司上市時(shí)，要盡可能消滅掉身份置換股。

3、盡快組織從愿意轉(zhuǎn)讓股份的股東手中收購(gòu)股份。