第一章  總則
第一條 本準則適用于集團控股控制的成員公司（以下簡稱“公司”）。
第二條 根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，參照國內(nèi)外公司治理理論和實踐中普遍認同的標準，制定本準則。
第三條 實施法人治理的目的是防范風險，提高決策水平，推動公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，保證公司持續(xù)、健康、快速地發(fā)展，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。
第四條 本準則是指導(dǎo)公司董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員正確行使股東賦予的權(quán)力、履行應(yīng)有的責任和義務(wù)所應(yīng)當遵循的基本行為準則。
第五條 本準則是制定相關(guān)管理制度的指導(dǎo)思想和原則。
第六條 本準則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營一把手。
第二章  董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)和責任
第七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人）應(yīng)嚴格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準則，保證有足夠的時間和精力，誠信、勤勉和忠實地履行職責，公平對待所有股東，以認真負責的態(tài)度出席會議，對所議事項表達明確意見。全心全意處理公司事務(wù)，維護和保障公司利益不受侵害，對公司忠誠。不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。
第八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員必須堅持學(xué)習(xí)國家有關(guān)政策，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解自己的權(quán)利、義務(wù)和責任，認真閱讀公司的各項商務(wù)報告、財務(wù)報告，及時了解公司經(jīng)營管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，努力學(xué)習(xí)專業(yè)技術(shù)、管理和業(yè)務(wù)知識。
第九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員的商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)，未經(jīng)合法授權(quán)，董事、監(jiān)事和高級管理人員不得以個人名義代表公司、董事會或者監(jiān)事會行事。
第十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員要親自行使管理處置權(quán)，不得受他人操縱，除了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會和董事會的規(guī)定外，不得將權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。其中董事和高級管理人員要接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
第十一條 解除勞動合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級管理人員以及中層管理人員在3年之內(nèi)不能到與原公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且有競爭關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品業(yè)務(wù)。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。如果違反，按照勞動合同和國家有關(guān)法律法規(guī)處理。
第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會。
第十三條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)股東會或者董事會批準，不準把經(jīng)營、管理活動中收取的折扣、中介費、傭金、禮金據(jù)為己有,不得侵占公司財產(chǎn)。
第十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者他人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為自己、本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。
第十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不準個人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨立董事除外），不準利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。
第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得代表公司與公司、親友、同事的關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人進行關(guān)聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進行關(guān)聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。
第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會或者董事會同意外，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。
第十八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不準用公款進行個人消費；不準接受可能對生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生不利后果的宴請。
第十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時或表決決議時，超越權(quán)限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應(yīng)當承擔賠償責任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。
第二十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)和責任。
第三章  股東與股東會
第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)
第二十一條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 股東按照股份分取紅利和其他形式的利益分配。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會，并依照其股份行使表決權(quán)；
（三） 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；
（四） 股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；
（五） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六） 公司終止或者清算時，按其股份參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七） 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，或董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟；
（八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十三條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一） 遵守公司章程；
（二） 股東應(yīng)當足額按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；
（三） 股東以其所認繳的全部出資額為限對公司承擔責任；
（四） 股東在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第二節(jié) 股東會的職權(quán)
第二十四條 股東會由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，是股東依法行使權(quán)力的主要途徑。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十五條 股東會依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四） 審議批準董事會的報告，包括公司的年度工作報告；
（五） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對公司發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議；
（十） 審議批準產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一） 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 審議批準對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設(shè)置子公司等?？偨?jīng)理負責擬訂方案，董事會審議，股東會審批，并報集團備案；
（十四） 審議批準資產(chǎn)負債率在安全值（見《融資管理制度》）以上或凈資產(chǎn)的10%以上的對內(nèi)投資，并報集團備案。
（十五） 審議批準累計凈資產(chǎn)50%以上的資產(chǎn)抵押，并報集團備案。
（十六） 沒有設(shè)立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述職權(quán)由董事會行使。
（十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當由股東會決定的其它事項。
第四章  董事會與董事
第一節(jié) 董事會的構(gòu)成
第二十六條 董事會由5名以上董事組成，設(shè)董事長一人。
第二十七條 集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會結(jié)構(gòu)有利于實現(xiàn)公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實現(xiàn)董事會集體決策；實現(xiàn)董事會管理經(jīng)理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關(guān)系。
第二十八條 為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力：
（一） 及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，精通專業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識，具備較強的公司管理和運作能力。
（二） 擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。
第二十九條 非執(zhí)行董事主要來自于：
（一） 集團公司的董事；
（二） 集團同類產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長和總經(jīng)理；
（三） 集團公司的高級管理人員和關(guān)鍵職能部門負責人；
（四） 集團外部的專家和學(xué)者。
第三十條 執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過10個，集團公司要通過培訓(xùn)、引進高級管理人才，充實非執(zhí)行董事的隊伍。
第三十二條 董事會的成員在能力結(jié)構(gòu)、行為模式、領(lǐng)導(dǎo)風格要匹配
（一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合；
（二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和；
（三） 領(lǐng)導(dǎo)風格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領(lǐng)導(dǎo)，有的需要穩(wěn)健型領(lǐng)導(dǎo)。
第三十三條 董事長和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔任，則董事會中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到2/3以上。
第二節(jié) 董事會的職權(quán)
第三十四條 公司依法設(shè)立董事會，董事會受股東會的委托，負責經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東會負責。董事會行使下列職權(quán)：
（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作,包括專項報告，公司年度工作報告，以及就前次年度股東會議以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告；
（二） 執(zhí)行股東會的決議；
（三） 制定公司經(jīng)營方針和決定公司的經(jīng)營計劃方案，董事會委托總經(jīng)理根據(jù)集團的目標和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報集團備案；
（四） 制定公司投資計劃，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，并報集團備案；
（五） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，董事會委托總經(jīng)理和財務(wù)負責人根據(jù)集團的目標和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報集團備案；
（六） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，董事會委托總經(jīng)理、財務(wù)負責人擬訂方案，并報集團備案；
（七） 制定公司增加或者減少注冊資本的方案，董事會委托總經(jīng)理、財務(wù)負責人擬訂方案，并報集團備案；
（八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會委托總經(jīng)理、財務(wù)負責人擬訂方案，并報集團備案；
（九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會委托總經(jīng)理、財務(wù)負責人擬訂方案，并報集團備案；
（十） 制定公司產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會委托總經(jīng)理、財務(wù)負責人擬訂方案，并報集團備案；
（十一） 制定公司章程的修改方案，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，并報集團備案；
（十二） 總經(jīng)理任免由董事長提名，董事會審批，并報集團備案；
（十三） 副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會審批，并報集團備案；
（十四） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置，員工總量，董事會委托總經(jīng)理制定方案，并報集團備案；
（十五） 審議批準設(shè)置分公司，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，并報集團備案；
（十六） 審議批準基本管理制度，包括投融資管理、財務(wù)管理、運營管理和人力資源管理等制度，董事會委托總經(jīng)理根據(jù)集團制定的目標和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報集團備案；
（十七） 在董事會例會和其他會議上聽取總經(jīng)理的季度、年度工作匯報，檢查總經(jīng)理的工作，并報集團備案；
（十八） 評估公司的經(jīng)營業(yè)績，董事會委托集團評估委員會制定方案并實施；
（十九） 審議批準公司薪酬總額，董事會委托總經(jīng)理制定方案，并報集團備案；
（二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢劣勢以及外部環(huán)境，審議批準公司的經(jīng)營范圍，產(chǎn)品類型，重點發(fā)展自己的核心業(yè)務(wù)，避免集團內(nèi)部的不當競爭，更好地進行產(chǎn)業(yè)協(xié)同，并報集團備案；
（二十一） 審議對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設(shè)置子公司等。
（二十二） 審議資產(chǎn)負債率在安全值以上或凈資產(chǎn)10%以上的對內(nèi)投資。
（二十三） 審議批準資產(chǎn)負債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的5%—10%的對內(nèi)投資。董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，先報集團備案，再報子公司董事會審批；
（二十四） 審議批準間接融資方案。董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，如果資產(chǎn)負債率超過安全值，先報集團逐筆審批備案，通過后，再報子公司董事會審批；
（二十五） 審議批準累計凈資產(chǎn)50%以下的資產(chǎn)抵押，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，并報集團備案；
（二十六） 審議批準總經(jīng)理的車輛購置，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，先報集團審核備案，再報董事會審批。
（二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會決議授予的其他職權(quán)。
第三十五條 董事會要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務(wù)審計和經(jīng)營審計。
第三節(jié) 董事長的職權(quán)
第三十六條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長為公司法定代表人。
第三十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 根據(jù)經(jīng)營需要，授權(quán)總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權(quán)；
（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東會報告；
（八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會決議授予的其他職權(quán)。
第三十八條 董事長不能履行上述職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)。
第三十九條 董事長要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務(wù)審計和經(jīng)營審計。
第四節(jié) 董事的任免和權(quán)利
第四十條 公司董事為自然人，無需持有公司股份?！豆痉ā芬?guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第四十一條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第四十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。
第四十三條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第四十四條 董事享有下列權(quán)利：
（一） 出席董事會會議行使表決權(quán)，或者書面委托其他董事或其他人代為出席董事會行使表決權(quán)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；
（二） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司和董事會行事；
（三） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；
（四） 對公司生產(chǎn)、經(jīng)營狀況的知情權(quán)；
（五） 根據(jù)工作需要，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員；
（六） 法律法規(guī)、公司章程以及股東會授予的其他職權(quán)。
第四十五條 董事要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務(wù)審計和經(jīng)營審計。
第五章  總經(jīng)理
第一節(jié) 總經(jīng)理的任免
第四十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，對董事會負責，由董事會聘任或解聘。
第四十七條 《公司法》規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。
第四十八條 總經(jīng)理每屆任期為三年，可以連聘連任。
第四十九條 公司應(yīng)和總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確公司和總經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)、總經(jīng)理的任期、總經(jīng)理違反法律法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第五十條 總經(jīng)理應(yīng)具有企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的素質(zhì)、能力和專業(yè)知識。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時另行確定。總經(jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動辭職者除外。
第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)
第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一） 組織實施董事會決議；
（二） 負責公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負責產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品外銷、信息化系統(tǒng)建設(shè)、技術(shù)改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實施非固定資產(chǎn)的采購和外協(xié)加工；
（三） 擬訂和組織實施公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃；
（四） 擬訂和組織實施公司的投資計劃和投資方案，審批資產(chǎn)負債率在安全值以下且凈資產(chǎn)5%以下的對內(nèi)投資；
（五） 擬訂發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案；
（六） 擬訂和組織實施借款、融資租賃等融資方案；
（七） 擬訂和組織實施公司財務(wù)預(yù)決算方案；
（八） 擬訂利潤分配和彌補虧損方案；
（九） 擬訂增加或減少注冊資本的方案；
（十） 擬訂合并、分立、變更公司形式、解散方案；
（十一） 擬訂產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案；
（十二） 擬訂公司的章程修改方案；
（十三） 擬訂和組織實施公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置和員工總量；
（十四） 擬訂設(shè)置分公司或者子公司方案或報告；
（十五） 擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財務(wù)管理、運營管理度，人力資源管理等制度；
（十六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人；
（十七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員，報集團備案；
（十八） 擬訂公司薪酬總額方案；
（十九） 擬訂公司經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型，避免集團內(nèi)部的不當競爭；
（二十） 擬訂資產(chǎn)抵押方案；
（二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣、盤虧和報廢方案，每次累計1萬元以上報集團備案；
（二十二） 審批總經(jīng)理以外高級管理人員等的車輛購置方案，擬訂總經(jīng)理車輛購置方案；
（二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營支出方案；
（二十四） 負責固定資產(chǎn)的使用和日常管理；
（二十五） 依據(jù)董事會授權(quán)，對外代表公司處理經(jīng)營業(yè)務(wù)；
（二十六） 提議召開董事會臨時會議；
（二十七） 出席或列席董事會會議（非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)）；
（二十八） 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定；
（二十九） 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
第五十二條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第五十三條 總經(jīng)理辦公會議或者總經(jīng)理常務(wù)會議研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十四條 總經(jīng)理對董事會負責，誠信、勤勉和忠實地工作。除遵守本準則第二章的義務(wù)和責任外，還應(yīng)履行下列義務(wù)和責任：
（一） 執(zhí)行董事會決議；
（二） 切實履行職責，完成預(yù)定的經(jīng)營管理目標和指標；
（三） 定期或不定期向董事會、監(jiān)事會、董事和監(jiān)事報告工作；
（四） 接受董事會、監(jiān)事會質(zhì)詢和監(jiān)督；
（五） 總經(jīng)理在董事會會議和集團季度工作會議上，匯報公司季度和年度工作報告，根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會提供公司戰(zhàn)略、投融資、運營、財務(wù)、人力資源等方面的經(jīng)營管理信息，報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況，定期向董事會、監(jiān)事會以及集團財務(wù)部上報財務(wù)報表，并對財務(wù)報表進行分析?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
（六） 總經(jīng)理接受監(jiān)事會的財務(wù)、法律和經(jīng)營審計。
（七） 總經(jīng)理須接受離任審計，未經(jīng)離任審計不得辦理離任手續(xù)。
第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細則和議事機構(gòu)
第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?？偨?jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同等權(quán)限；
（四） 定期向董事會、監(jiān)事會報告制度；
（五） 董事會認為必要的其他事項。
第五十六條 總經(jīng)理議事機構(gòu)
（一） 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立總經(jīng)理常務(wù)會議和總經(jīng)理辦公會議，作為總經(jīng)理決策議事機構(gòu)。總經(jīng)理常務(wù)會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負責人組成。
（二） 總經(jīng)理工作會議的各項議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。
（三） 總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。
第六章  監(jiān)事會與監(jiān)事
第一節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成
第五十七條 監(jiān)事會由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會主席。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1（或3：2）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第五十八條 集團作為控股股東可以對股東代表監(jiān)事候選人進行提名。
第五十九條 監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。監(jiān)事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現(xiàn)行法律、財務(wù)、會計制度以及規(guī)則、具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)技能、能對財務(wù)報告進行深入的分析；另一類熟悉公司的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況。
第二節(jié) 監(jiān)事會的職權(quán)
第六十條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司常設(shè)的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對全體股東負責。依據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程、國家有關(guān)法律、法規(guī)，對公司財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營活動以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督檢查，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風險，維護公司及股東的合法權(quán)益，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。
第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 對董事會和高級管理人員執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督；
（二） 檢查公司的財務(wù)。要求公司提供各種財務(wù)報表或有關(guān)審計部門對公司經(jīng)營項目和財務(wù)狀況的審計報告，并對其結(jié)果提出意見；
（三） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，并向董事會、股東會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告；
（四） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向董事會、股東會或有關(guān)國家主管機關(guān)報告；
（五） 提議召開臨時股東會；
（六） 列席公司董事會會議，必要時列席總經(jīng)理常務(wù)會議和總經(jīng)理辦公會議；
（七） 監(jiān)事會可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；
（八） 委托集團審計部對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況進行監(jiān)督檢查；
（九） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第六十二條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第六十三條 在股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：
（一） 匯報監(jiān)事會工作情況，履行義務(wù)情況；
（二） 對董事會提交股東會的議案審查意見提出報告；
（三） 公司財務(wù)的檢查情況，并得出結(jié)論；
（四） 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告；
（五） 董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及其他規(guī)章制度的執(zhí)行情況；
（六） 監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。
第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權(quán)利
第六十四條 《公司法》規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。
第六十五條 監(jiān)事由股東大會和職工代表大會選舉或更換，監(jiān)事的每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會、職代會不得無故解除其職務(wù)。監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監(jiān)事會任期屆滿時為止。
公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人以及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六十六條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。
第六十七條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會公開外，監(jiān)事應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。
第六十八條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避、董事會會議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。
第六十九條 公司和監(jiān)事簽訂聘任合同，明確公司和監(jiān)事之間的權(quán)利義務(wù)、監(jiān)事的任期、監(jiān)事違反法律法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第七十條 監(jiān)事享有下列權(quán)利：
（一） 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；
（二） 監(jiān)事有權(quán)對提交會議的文件，材料提出質(zhì)疑，要求說明；
（三） 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；
（四） 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利，并承擔相應(yīng)保密義務(wù)；
（五） 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案，文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。
第七十一條 監(jiān)事長負責召集監(jiān)事會會議。
第七十二條 公司的董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。
第七章  附則
第七十三條 凡國家有關(guān)法規(guī)和公司章程因變更與本準則發(fā)生矛盾時，應(yīng)及時對本準則進行修訂。
特別說明：
⑴摘自實戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例。孫老師根據(jù)多年的管理及培訓(xùn)經(jīng)驗，將紅色精神與西方管理巧妙結(jié)合，將理論性、實踐性與趣味性相結(jié)合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。
⑵邀請孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯(lián)系他的助理（登陸：“中華講師網(wǎng)”，打開“聯(lián)系方式”即可）