“新三板”市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。

符合掛牌條件的企業(yè)，在經(jīng)過必要的規(guī)范、股改后，由具備資格的證券公司（主辦券商）和法律、財務(wù)機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行盡職調(diào)查、制作材料、內(nèi)部審核，在將申報材料報監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案獲準(zhǔn)后，公司股份可以通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股份。

下面許老師將為您具體講述有關(guān)新三板掛牌的知識。

一、成功掛牌新三板的實質(zhì)性障礙

（一）存續(xù)期未滿兩個會計年度

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

如果擬掛牌公司成立不足兩年，僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進(jìn)行收購，其容易被認(rèn)為刻意規(guī)避“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭駁回。

（二）會計基礎(chǔ)薄弱，涉稅事項較多

“新三板”雖未對申請掛牌設(shè)置任何財務(wù)門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。

但是目前內(nèi)部審核所把握的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)要求企業(yè)在最近一年不虧損，這個要求很重要，申報企業(yè)要高度重視。一些準(zhǔn)備在新三板掛牌的企業(yè)，納稅報表經(jīng)常顯示虧損，但是實際情況可能并非如此，原因就在于老板不想一下子體現(xiàn)很多利潤。

對于擬申請掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計，財務(wù)報表和審計報告需要真實準(zhǔn)確反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況。因而從原則上講，不論是虛增業(yè)績還是隱藏業(yè)績都是違反了審計報告的真實性原則。

（三）不適宜掛牌行業(yè)

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)。

雖然業(yè)務(wù)規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是一些特殊、敏感行業(yè)，建議在申報之前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行充分預(yù)先協(xié)商，在征求股轉(zhuǎn)公司的意見后再行準(zhǔn)備，不可貿(mào)然申報以免浪費人財物力。

（四）不具有持續(xù)經(jīng)營能力

持續(xù)經(jīng)營能力是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不能是僅僅存在一些偶發(fā)性的交易。

營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項。企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退。

（五）不規(guī)范情況過多

新三板審核要求確實比IPO寬松很多，但企業(yè)規(guī)范性過差，也是難逃被勸退的命運。

例如：股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在無法清理的股權(quán)代持；企業(yè)存在出資不實；重大訴訟；資產(chǎn)權(quán)屬存在不確定性；環(huán)保、質(zhì)量、安全、土地違規(guī)事項；關(guān)聯(lián)方資金占用；關(guān)聯(lián)交易明顯不合理；明顯隱藏關(guān)聯(lián)方等情況。

這些事項單方面比較難構(gòu)成致命事項，但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。

（六）資質(zhì)存瑕疵

在某些企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要主管部門頒發(fā)的特定資質(zhì)證書才能夠合法經(jīng)營的，如果企業(yè)存在無資質(zhì)經(jīng)營或者超越資質(zhì)要求經(jīng)營的情形，那么這種情形也會屬于重大不確定性而可能遭駁回，例如互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售行業(yè)。

二、新三板掛牌審核的要點

（一）公司的設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（二）股權(quán)

1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

2、公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（三）股東主體適格性、實際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。

2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

（四）董監(jiān)高及核心員工

1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

3、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

4、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

（五）公司業(yè)務(wù)

1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

3、公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

（六）財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

1、收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等）；是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動是否合理；公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理。

4、結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例是否合理；是否存在長期未收回款項的；報告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因；結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性；說明期后收款情況。是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

6、存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

7、分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽。

（七）財務(wù)規(guī)范性、財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計

1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求。

2、公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

3、公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

（八）持續(xù)經(jīng)營能力

公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多角度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。

（九）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

1、公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定應(yīng)準(zhǔn)確，披露應(yīng)全面，不得存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

2、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應(yīng)規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。

3、報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，是否已規(guī)范。

5、公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（十）稅收

1、報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī)；公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

（十一）資產(chǎn)

1、公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

3、是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁。

（十二）合法規(guī)范經(jīng)營

1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)；公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無法續(xù)期的情況。

2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否存在瑕疵；是否存在其他違法行為？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。